ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А25-1295/2014  

09.10.2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023  Постановление изготовлено в полном объеме 09.10.2023  

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте  проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «ОПК  Прогресс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево- Черкесской Республики от 12.07.2023 по делу № А25-1295/2014, принятое по заявлению  учредителя общества с ограниченной ответственностью «ОПК Прогресс» ФИО2 о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Объединенный производственный комбинат «Прогресс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Объединенный производственный комбинат «Прогресс» (далее - ООО  «ОПК «Прогресс»») учредитель ООО «ОПК «Прогресс»» ФИО2 (далее - заявитель)  обратился в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов  должника путем исключения требования АО «Московский индустриальный банк» (далее -  АО «МинБанк») как залогового кредитора в размере 47 669 853 руб. из реестра  требований кредиторов должника ООО «ОПК «Прогресс»».  

Определением от 12.07.2023 суд в удовлетворении заявления отказал. 

Не согласившись с вынесенным определением, заявитель обратился в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить  определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении заявления.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не  направили, в связи, с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в их  отсутствие.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом  размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в  соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва и проверив законность  обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный  апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 12.07.2023 подлежит  оставлению без изменения, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением  от 27.05.2015 ООО «ОПК «Прогресс»» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021  включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ОПК «Прогресс»  требования АО «МинБанк» в сумме 47 669 853 рубля, как обеспеченные залогом  имущества должника.  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц АО  «МинБанк» ликвидировано с 01.05.2023 (путем присоединения к ПАО «Промсвязьбанк»).  

Учредитель ООО «ОПК «Прогресс»» ФИО2, полагая, что залоговый  кредитор исключен из ЕГРЮЛ, обратился с заявлением о внесении изменений в реестр  требований кредиторов должника путем исключения требования АО «МинБанк», как  залогового кредитора, в размере 47 669 853 руб. из реестра требований кредиторов ООО  ОПК «Прогресс»».  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно  исходил из следующего.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК  

РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с частью 1 статьи 16 Закона о банкротстве, реестр требований  кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.  

В соответствии с абзацем 1 пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования  кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не  определено данным пунктом.  

Ведение реестра требований кредиторов осуществляется в целях фиксации  требований кредиторов к должнику, размер и очередность удовлетворения которых  установлены арбитражным судом в рамках дела о банкротстве; признания кредитора  лицом, участвующим в деле о банкротстве; определения суммы кредиторской  задолженности, подлежащей удовлетворению должником (третьим лицом), в рамках  реабилитационных процедур банкротства для восстановления платежеспособности  должника и прекращения дела о банкротстве; осуществления расчетов с кредиторами в  рамках конкурсного производства и мирового соглашения; определения количества  голосов для участия в собрании кредиторов и принятии решений.  

Ведение реестра требований кредиторов является одним из механизмов защиты  прав и законных интересов кредиторов в деле о банкротстве.  

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о  банкротстве, на основании части 6 статьи 16 Закона о банкротстве вправе обратиться в  арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра  требований кредиторов.  

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов,  предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в том числе  по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра  кредиторов (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»»).  

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из  реестра требований кредиторов. Следовательно, арбитражный управляющий или иное  лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе  

и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника  включены требования, которые фактически прекращены. Указанное право гарантирует  остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения  своих требований.  

Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора  из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после  возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования  исключить.  

На основании пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра  требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской  Федерации от 09.07.2004 № 345, изменения в записи вносятся на основании судебного  акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.  

Исходя из содержания статей 71, 100 Закона о банкротстве, регулирующих порядок  рассмотрения судом требований кредиторов, суд проверяет обоснованность и наличие  оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов  должника. В связи с чем, для исключения требований кредиторов из реестра требований  кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства,  свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований  кредиторов должника необоснованно, и при условии установления неправомерности их  нахождения в реестре, требования подлежат исключению из состава кредиторов.  

Как следует из материалов дела, требования АО «МинБанк» включены в третью  очередь реестра требований кредиторов ООО «ОПК «Прогресс»» постановлением  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021 в сумме 47 669 853 рубля,  как обеспеченные залогом имущества должника.  

23.03.2023 единственным акционером ПАО «Промсвязьбанк» Федеральным  агентством по управлению государственным имуществом, принято решение  реорганизовать АО «МИнБанк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк». Запись   № 2237703744320 (строки 26-29, 88-91 выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «МИнБанк»)  о прекращении деятельности АО «МИнБанк» в связи с присоединением к ПАО  «Промсвязьбанк» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 01.05.2023.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ)  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Согласно статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица  (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть  осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица,  уполномоченного на то учредительным документов.  

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации  юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из  них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр  юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического  лица.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического  лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности  присоединенного юридического лица и указанной нормой, в отличие реорганизации в  форме выделения, составление передаточного акта не предусмотрено.  

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения на  основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ является универсальным: при присоединении  юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и  обязанности присоединенного юридического лица.  

Для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно  предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникших  юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих  юридических лиц.  

В материалы дела представлены листы записи Единого государственного реестра  юридических дел, согласно которым деятельность АО «Минбанк» прекращена в связи с  реорганизацией в форме присоединения, правопреемником указано ПАО  «Промсвязьбанк».  

Принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства,  апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что с  

01.05.2023 все права и обязанности АО «МИнБанк» перешли к ПАО «Промсвязьбанк»,  являющемуся универсальным правопреемником.  

Из картотеки арбитражных дел следует, что согласно определению от 12.07.2023  судом первой инстанции произведено процессуальное правопреемство по делу № А251295/2014 путем замены в реестре требований кредиторов ООО «ОПК «Прогресс»»  кредитора АО «МИнБанк» на его правопреемника - ПАО «Промсвязьбанк», требования  которого включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества  должника постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021  по делу № А25-1295/2014 и постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А25-1295/2014.  

Принимая во внимание наличие судебного акта о включении в реестр требований  кредитора, а также судебного акта о процессуальной замене на стороне кредитора,  апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения заявления о внесении изменений в реестр требований кредиторов  должника путем исключения требования АО «МинБанк», как залогового кредитора, в  размере 47 669 853 руб. из реестра требований кредиторов должника ООО «ОПК  «Прогресс»».  

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суд первой  инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения  при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных  выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не  учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность  определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются  судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для  отмены судебного акта.  

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что  выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе  полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным  применением норм материального права.  

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы отсутствует.  

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта  (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.07.2023 по делу   № А25-1295/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.В. Макарова Судьи З.А. Бейтуганов 

 С.И. Джамбулатов