Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30656/2022

18 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ПРОМГЕОСТРОЙ»  

ответчики: 1. ФИО2,

                     2. ФИО3,

                       3. ФИО4

о взыскании убытков, 

 

при участии

от истца (заявителя): не явился, извещен, 

от ответчиков: 1-3. не явились, извещены, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМГЕОСТРОЙ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2, ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью  «Гарантия-Защита» (далее – ООО «Гарантия-Защита»), взыскании 23 840 832 руб. 54 коп. убытков. 

Определением от 30.03.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В соответствии с запросами суда из ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Свердловской области поступили дополнительные доказательства. 

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из существа иска следует, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 по делу № А56-113750/2020 с ООО «Гарантия-Защита» в пользу ООО «ПРОМГЕОСТРОЙ» взыскано 23 840 832 руб. 54 коп. задолженности.

Как указал истец, ООО «ПРОМГЕОСТРОЙ» был получен исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта по делу № А56-113750/2020, впоследствии возбуждено исполнительное производство, однако погашение задолженности должником не осуществлялось.

04.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Гарантия-Защита»  в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества являлась ФИО2, а его учредителями – ФИО3, ФИО4

В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО «Гарантия-Защита», истец обратился с настоящим иском к ответчикам с требованием о привлечении их к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим. 

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 3.1 названной статьи предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, субсидиарной ответственности осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

В данном случае материалами дела подтверждено, что Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Также не оспаривается, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 по делу № А56-113750/2020 ООО «Гарантия-Защита» осталось неисполненным.

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 названного постановления Пленума неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацем вторым пункта 1 вышеуказанного Пленума № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности; руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В обоснование привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности истец указывает, что ответчикам было достоверно известно о наличии у ООО «Гарантия-Защита» перед ООО «ПРОМГЕОСТРОЙ» задолженности, однако задолженность погашена не была, Общество ликвидировано. Как указывает истец, ответчики знали о вступлении ООО «Гарантия-Защита» в процедуру ликвидации, однако каких-либо действий по прекращению данной процедуры на приняли; с заявлением о банкротстве должника в суд также не обратились.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, изложенных в Постановлении № 62, для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность следующих условий: исключение общества - основного должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; наличие неисполненного обязательства общества перед истцом; неразумность или недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц.

Однако таких доказательств ООО «ПРОМГЕОСТРОЙ» в рассматриваемом случае суду не представило.

Истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО2, ФИО3 и ФИО4, повлекших неисполнение обязательств ООО «Гарантия-Защита» перед ООО «ПРОМГЕОСТРОЙ», а также доказательств, что именно в результате неправомерных действий ФИО2, ФИО3 и ФИО4 у истца возникли заявленные убытки.

Так, судом установлено, что решение МИФНС по № 15 СПб о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в  «Вестник государственной регистрации», часть 2 №45(864) от 17.11.2021 / 12697.

ООО «ПРОМГЕОСТРОЙ» как кредитор, денежное требование которого к ООО «Гарантия-Защита» было подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 по делу № А56-113750/2020, имело реальную возможность заявить возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Однако из существа представленных в материалы дела доказательств следует, что  после принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не поступали.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий ФИО2, ФИО3 и ФИО4 у истца возникли заявленные убытки, суд признает отсутствие совокупности условий, являющихся основанием для привлечения руководителя ФИО2 и учредителей Общества – ФИО3 и ФИО4 к ответственности в виде взыскания убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления надлежит отказать.

При принятии иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в этой связи с ООО «ПРОМГЕОСТРОЙ» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 142 204 руб. государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ПРОМГЕОСТРОЙ» в доход федерального бюджета 142 204 руб. государственной пошлины по иску. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                              Бойкова Е.Е.