﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-10780/2018

09 сентября 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2019 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 февраля 2019 года по делу № А58-10780/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции – Семёнова У.Н., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Мацибора А.Е.),

установил:

акционерное общество «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» (ОГРН 1147711000040, ИНН 7750005919, г. Москва, далее – АО «Корпорация «МСП», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Правительству Республики Саха (Якутия) о взыскании 3 674 657 рублей 53 копеек процентов, в связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате уставного капитала акционерного общества «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2018 года произведена замена ответчика Правительства Республики Саха (Якутия) на Правительство Республики Саха (Якутия) в лице администрации главы Республики Саха (Якутия) и Правительства Республики Саха (Якутия) (ОГРН 1021401063287, ИНН 1435111685, г. Якутск, далее – администрация).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)» (ОГРН 1181447009006, ИНН 1435333590, далее – АО «РЛК Республики Саха (Якутия)».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Корпорация «МСП» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела.

Заявитель жалобы указывает, что судами не была дана надлежащая оценка доводам истца о том, что исходя из Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» права учредителей на акции созданного акционерного общества возникают одновременно в день государственной регистрации юридического лица, а также условиям договора от 21.06.2018 о создании общества касательно одновременности внесения платежей сторонами договора. Полагает, что ответчик обладал всей информацией о необходимости одновременного внесения сторонами взносов в уставной капитал региональной лизинговой компании.

В отзывах на кассационную жалобу АО «РЛК Республики Саха (Якутия)» и администрация просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «РЛК Республики Саха (Якутия)» было создано 26.08.1018 в результате конкурсного отбора субъектов Российской Федерации на учреждение региональных лизинговых компаний, 75 % акций общества принадлежит АО «Корпорация «МСП», 25 % акций принадлежит Республике Саха (Якутия).

В целях создания АО «РЛК Республики Саха (Якутия)» между АО «Корпорация «МСП» и Республикой Саха (Якутия) 21.06.2018 заключен договор о создании указанного общества, которым определен порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества.

Так, согласно пункту 1.5 договора учредители обязуются нести расходы, связанные с созданием общества, пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них в соответствии с пунктом 5.4 договора.

Уставный капитал общества формируется за счет вкладов учредителей, вносимых в денежной форме в валюте Российской Федерации в счет оплаты акций общества, размещенных среди Учредителей при его учреждении, на общую сумму 2 000 000 рублей (пункт 5.2 договора).

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в срок до 31.08.2018. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 5.5 договора).

Истцом в счет оплаты приобретенных акций в объеме 1 500 000 000 рублей внесен взнос 27.06.2018.

Ответчиком взнос в счет оплаты приобретенных акций в объеме 500 000 000 рублей осуществлен 03.08.2018.

Ссылаясь на нарушение сроков оплаты ответчиком уставного капитала АО «РЛК Республики Саха (Якутия)», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества (пункт 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 9 Закона № 208-ФЗ учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования в соответствии со статьями 124 и 125 Гражданского кодекса Российской Федерации могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ с особенностями, предусмотренными Законом (пункт 4 статьи 7) (абзац 7 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора от 21.06.2018, арбитражные суды, установив, что стороны согласовали срок внесения взносов в уставный капитал АО «РЛК Республики Саха (Якутия)» (до 31.08.2018), ответчик полностью оплатил акции 03.08.2018, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика просрочки оплаты уставного капитала.

При этом, судами принято во внимание, что норм об ответственности за нарушение срока внесения вклада, об одновременной оплате акций обоими участниками, договор от 21.06.2018 не содержит.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 февраля 2019 года по делу № А58-10780/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Т.П. Васина

 

Т.И. Коренева