АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 мая 2021 года

Дело №

А55-34054/2020

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Плотниковой Н.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  18-20 мая 2021 года  дело по иску, заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Флагман"

к акционерному обществу "ГК "Электрощит"-ТМ Самара"

третьи лица: 

1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

2. Единая первичная профсоюзная организация «Электрощит»

о признании права собственности, об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности

и по встречному иску акционерного общества "ГК "Электрощит"-ТМ Самара"

к обществу с ограниченной ответственностью "Флагман"

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от истца по первоначальному иску – представитель ФИО2 (доверенность от 24.11.2020)

от ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску – представитель ФИО3 (доверенность от 11.01.2021)

от третьего лица 1 – не явились, извещены

от третьего лица 2 – представитель ФИО4 (доверенность от 11.01.2021)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Флагман" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "ГК "Электрощит"-ТМ Самара", в котором просит:

Признать право собственности ООО «Флагман» на следующие объекты недвижимого имущества:

нежилое здание: Здание заводской столовой, кадастровый номер: 63:01:0324001:3875, назначение: нежилое здание, площадь 1034,7 кв.м, этажность: 1, инвентарный номер: 36:401:001:000534800:0000, литера 107, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория ОАО «Самарский завод «Электрощит»;

земельный участок, на котором расположено Здание, обладающий следующими характеристиками: кадастровый номер 63:01:0309001:593 площадь 1302,3 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию завода, адрес: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория ОАО «Самарский завод «Электрощит».

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности с АО «ГК «ЭЛЕКТРОЩИТ» - ТМ САМАРА» на ООО «Флагман» (покупатель) на указанные объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2021 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Определением от 11.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Единая первичная профсоюзная организация "Электрощит".

Определением арбитражного суда от 01.03.2021 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск, в котором акционерное общество «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» просит:

Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019, заключенный между АО «ГК Электрощит» и ООО «Флагман».

В судебном заседании 18 мая 2021 года истцом, ответчиком и третьим лицом приобщены дополнительные доказательства, представлены письменные пояснения и возражения. 

Ответчиком по первоначальному иску заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки мотивированной правовой позиции по выполненному экспертом отчету об оценке. С учетом того, что истцом представлен отчет об оценке, выполненный по заказу ответчика, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи и для подготовки дополнительных возражений в судебном заседании объявлен перерыв до 20.05.2021 до 15 часов 45 минут. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области www.samara.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 20.05.2021 в 15 час. 45 мин. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы и отложении судебного заседания. Суд отказал также в удовлетворении ходатайства о вызове в суд в качестве свидетеля ФИО5 Ее письменные пояснения приобщены по ходатайству ответчика к материалам дела. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит первоначальный иск обоснованным и подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

01 февраля 2019 г. между ЗАО «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» и ООО «Флагман» заключен договор купли -продажи объектов недвижимости, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя объекты недвижимости:

       - здание заводской столовой, кадастровый номер: 63:01:0324001:3875, назначение: нежилое здание, площадь 1034,7 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 36:401:001:000534800:0000, литера 107, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория ОАО «Самарский завод «Электрощит» (далее - Здание столовой);

        - земельный участок, на котором расположено Здание столовой, имеющий следующие характеристики: кадастровый номер 63:01:0309001:593, площадь 1302,3 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию завода, адрес: Самарская обл., г. Самара, Красноглинский район, п. Красная Глинка, участок б/н (далее - Земельный участок), совместно именуемые «Объекты».

Согласно пункту 3.1. договора стоимость отчуждаемого имущества составила 8000000 руб. (в т.ч. НДС 20% - 1 100 000 руб.) - общая сумма за объекты недвижимости, из которых 6 600 000 руб. - здание заводской столовой, 1 400 000 руб. - земельный участок.

Покупатель обязался произвести оплату в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 3 Договора купли-продажи.

Пунктом 3.3. Договора стороны согласовали, что оплата за объекты недвижимости производится в следующем порядке: 15% от суммы, указанной в пункте 3.1. Договора купли-продажи, не позднее 15-ти рабочих дней после подписания актов приема-передачи на Объекты, 85 % от суммы, указанной в п. 3.1. Договора купли-продажи, выплачивается в течение 18 месяцев после передачи Объектов Покупателю по актам приема-передачи, ежеквартально не позднее последнего числа месяца текущего квартала равными платежами, начиная с 1 квартала 2019 года (п. 3.3 Договора).

С момента подписания актов приема-передачи и до момента полной оплаты покупателем цены по Договору купли-продажи, недвижимое имущество находится в залоге у продавца (п. 3.5. Договора).

Объекты недвижимости переданы ООО «Флагман» по актам приема-передачи от 01.02.2019. Истцом представлены платежные поручения о перечислении покупателем продавцу цены договора (т.1 л.д.21-27). 

Однако до настоящего времени государственная регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости не произведена.

Судебными актами по делу А55-25489/2019 ООО «Флагман» отказано в удовлетворении иска о государственной регистрации перехода права собственности в связи с тем, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие его обращение с заявлением в уполномоченный орган о государственной регистрации права собственности до вынесения решения суда и отсутствуют доказательства того, что ответчик уклоняется от явки в регистрирующий орган. 

Принимая во внимание доводы судебных инстанций, письмом от 12 октября 2020 года ООО «Флагман» обратилось к продавцу с просьбой обеспечить явку полномочного представителя для подачи заявления на государственную регистрацию перехода права собственности (т.1 л.д.28-31). В ответ АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» сообщило об отсутствии оснований для государственной регистрации перехода права собственности по договору (т.1 л.д.32).

Как следует из представленных в настоящее дело доказательств, государственная регистрация не была осуществлена, в том числе, по причине неподачи продавцом соответствующего заявления на регистрацию (т.1 л.д.33-39, т.2 л.д.56-59).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Пунктом 3 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно п.61 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010  "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – «Постановление 10/22»), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Представленными в дело доказательствами истец доказал факт уклонения продавца от государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Истец в судебном заседании ссылался на то, что цена договора полностью оплачена, в подтверждение чему представил платежные поручения. Ответчик указал, что покупателю возвращены продавцом денежные средства, поскольку он считает договор недействительной сделкой. Документы в подтверждение указанным доводам не представил. 

В соответствии с Постановлением 10/22 иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Из приведенных выше правовых норм в их взаимосвязи и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что в предмет доказывания по иску о государственной регистрации права собственности подлежат включению: факт заключения между истцом и ответчиком сделки, предполагающей переход права собственности к истцу, фактическая передача недвижимости покупателю и  уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности.

Таким образом, выяснение вопроса о перечислениях денежных средств, уплаченных в счет цены договора, не входит в предмет исследования по настоящему делу и не может служить основанием для отказа в иске. Кроме того, принимая во внимание представленные в дела письма сторон, возврат денежных средств производился продавцом по причине нежелания исполнять договор купли-продажи и намерении расторгнуть договор купли-продажи. Из данных писем суд не усматривает, что покупатель уклонялся от уплаты выкупной цены. Напротив, представленными платежными поручениями подтверждается факт обратного. Удовлетворение настоящего иска не является препятствием для предъявления требований об уплате цены сделки.

Принимая во внимание факт заключения между истцом и ответчиком сделки, фактическую передачу и использование истцом объектов недвижимости, уклонение АО «ГК Электрощит-ТМ Самара» от государственной регистрации перехода права собственности, первоначальный иск в части требования о государственной регистрации перехода права собственности подлежит удовлетворению. 

В части требований о признании за ООО «Флагман» права собственности на объекты недвижимости иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно ч.2 ст.8.1. Гражданского кодекса Российской Федерации права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии с частью 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010  "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Таким образом, учитывая то, что государственная регистрация перехода права собственности не произведена, признать за покупателем право собственности на объекты недвижимости, оснований не имеется. Указанный способ защиты суд считает ненадлежащим.

Рассмотрев встречный иск АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между сторонами, оценив доводы и возражения сторон, исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает встречный иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» указало, что объекты недвижимости проданы ООО «Флагман» по цене, существенно отличающейся от рыночной цены, в ущерб интересам продавца. Считает сделку недействительной в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование доводов ссылается на договор, на основании которого спорные объекты недвижимости приобретались АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара».

ООО «Флагман» в отзыве на встречное исковое заявление ссылается на то, что истец не представил доказательства осведомленности ответчика о цене приобретения имущества в 2016 году. Кроме того, объект находится на закрытой территории завода, на границе г.о.Самара, что существенно снижает его стоимость и покупательную привлекательность. Полагает наличие в действиях продавца признаков злоупотребления правом.

Третье лицо 2 просит встречный иск удовлетворить по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением от 25.03.2021 по ходатайству истца по встречному иску, для определения рыночной стоимости объектов недвижимости на дату совершения сделки, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФИО6, эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности».

Письмом вх. от 14.04.2021 г. эксперт ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила предоставить дополнительную информацию и запросить у сторон следующие документы: фотоматериалы (при наличии) или описание состояния помещений, коммуникаций, документальное подтверждение улучшений проведенных по устранению дефектов, документы, подтверждающие проходимость (кассовые чеки, выручка, среднее количество человек в сутки и средний чек по состоянию 01.02.2019 г и пр.), в связи со спецификой и ограниченным доступом к помещению (для определения инвестиционной привлекательности объекта), коммунальные расходы (счета: электроэнергия, отопление, водоснабжение, водоотведение, газоснабжение) за 2018 год и январь 2019 г. помесячно, информацию по ограничениям для проведения улучшений здания и согласованиям (при наличии), обоснование необходимости проведения улучшений и ремонтных работ на дату оценки (при наличии) и иную информацию, известную сторонам, которая может оказывать существенное влияние на объект оценки.

Для выяснения вопроса о наличии у лиц, участвующих в деле, необходимых для представления эксперту документов, на 22 апреля 2021 года назначено судебное заседание. Однако до проведения указанного заседания экспертом представлено экспертное заключение, в соответствии с которым рыночная стоимость объектов по состоянию на 01 февраля 2019 года определена в размере 8500000 рублей, в том числе: здания – 7000000 рублей, земельного участка – 1500000 рублей. 

Судебное заседание по рассмотрению дела и заявления было отложено определением от 23 апреля 2021 года на 18 мая 2021 года. Эксперта ФИО6 суд обязал явкой в судебное заседание и обязал представить соответствующие пояснения. Определение суда экспертом не исполнено. 

Однако, при рассмотрении вопросов, поставленных перед судом экспертом ФИО6, и оценки представленного экспертом ФИО6 заключения, в судебном заседании 18.05.2021 ООО «Флагман» представлен в суд отчет об оценке №109-1/19, выполненный экспертом ООО «Институт Оценки и Управления», по заказу ЗАО «Группа компаний «Электрощит»-ТМ Самара» 01 февраля 2019 года, то есть, на дату заключения оспариваемой сделки.

Для ознакомления с представленным в суд доказательством в судебном заседании 18 мая 2021 года объявлялся перерыв.

В судебном заседании 20 мая 2021 года после перерыва истцом по встречному иску, в связи с сомнениями в беспристрастности эксперта ФИО6 и противоречивостью сделанных в заключении выводов, заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства в связи с тем, что в материалы дела приобщен отчет об оценке, выполненный на дату заключения оспариваемой сделки, с учетом реального состояния объектов недвижимости. При этом, ссылка истца по встречному иску на необоснованное указание в отчете неверного графика работы столовой, не влияет на выводы суда об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку в представленном отчете рыночная цена при ее расчете приводится экспертом как с учетом примененного коэффициента, так и без него. Назначение повторной экспертизы по определению цены объекта, в том числе, с учетом произведенных в здании ремонтных работ, по состоянию на 01 февраля 2019 года, при наличии представленного отчета, выполненного по заказу самого продавца, суд считает процессуально нецелесообразным.

Кроме того, отчет об оценке, в том числе, выполненный в рамках судебной экспертизы, является одним из доказательств по делу, не имеющим для суда приоритетного перед другими доказательствами значения. Указанный документ оценивается судом в совокупности с другими доказательствами по делу.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которой истец обосновывает свои требования, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд полагает, что истец по встречному иску не доказал осведомленность покупателя о наличии явного ущерба на стороне продавца при заключении сделки. 

Ссылка истца по встречному иску на то, что объекты приобретались продавцом в 2016 года по цене в 4 раза превышающей цену продажи по оспариваемой сделке, не может служить подтверждением рыночной цены продажи на момент заключения договора от 01 февраля 2019 года, поскольку предметом договора купли- продажи от 14 апреля 2016 года являлся комплекс объектов недвижимости, что исключает возможность применения указанной цены в качестве сопоставимой для оспариваемой сделки. Фактически, это была цена продажи бизнеса, завода.

По этой же причине и указание балансовой стоимости объектов недвижимости не является подтверждением рыночной цены, поскольку балансовая стоимость не могла быть указана ниже цены приобретения объектов.

В то же время, в материалы дела представлен отчет об оценке, выполненный на дату сделки. Объекты были проданы по цене, фактически определенной в отчете. При этом, учитывая, что заказчиком оценки выступал сам продавец, это еще раз исключает осведомленность покупателя об убыточности для продавца цены сделки.

Ссылка АО «ГК «Электрощит-ТМ Самара» на то, что в отчет намеренно внесены не соответствующие действительности сведения о графике работы столовой, что привело к необоснованному занижению рыночной цены, не может опровергнуть приведенные выше доводы. Кроме того, факт того, что столовая обеспечивала горячим питанием рабочих завода только в дневное время, подтвердил в судебном заседании представитель третьего лица. В остальное время рабочие, работающие в несколько смен, могли пользоваться только буфетом, расположенном в указанном здании. Данный довод напротив, подтверждает, а не опровергает факт того, что здание столовой использовалось по своему функциональному назначению ограниченное время в течение рабочего дня. 

Суд принимает во внимание и доводы всех участников процесса, подтверждающих, что в здание до настоящего времени не могут попасть третьи лица, кроме работающих на заводе, в связи с проходом на территорию завода, в центре которого оно расположено, через КПП по пропускной системе. Указанное обстоятельство безусловно снижает рыночную стоимость проданного объекта недвижимости, о чем также указано в отчете об оценке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности АО «ГК «Электрощит-ТМ Самара» является производство электродвигателей, генераторов и трансформаторов, кроме ремонта. Как следует из представленной в дело переписки и объяснений ФИО7 и Бриссе Э.Б., здание столовой являлось непрофильным активом завода, являющейся для предприятия убыточным. В связи с этим было принято решение отдать столовую на аутсорсинг. Перед аутсорсинговой компанией была поставлена задача без дотаций на обеды со стороны завода, обеспечить персонал недорогим питанием нормального качества. При этом, указанная компания несла операционные затраты, а расходы по ремонту, налогу на имущество продолжал нести собственник.  В связи с этим было решено продать объекты непроизводственного назначения. Как следует из письма ФИО7, проданы такие объекты, как стадион, дом культуры, склад и столовая, использовать которую ввиду отсутствия доступа к ней людей «с улицы», в качестве общественной точки питания исключено. При этом, на момент продажи, как указано в письме, коммерческие предложения не превышали 8млн, а требуемые капитальные вложения – 9,2 млн рублей плюс ежегодные амортизация, налог на имущество, страхование и т.п.

Как следует из представленных ответчиком по встречному иску документов, ООО «Флагман» арендовало с 2016 года здание заводской столовой и движимое имущество. При этом, перепиской сторон подтверждается согласование арендодателем арендатору ремонта крыши, установки крыльца, оборудования, замену стеновых и потолочных покрытий, оборудования, вентиляции, системы очистки. Стороны рассматривали вопрос о возможной компенсации части затрат ООО «Флагман» на проведение данного комплекса работ.

Таким образом, суд соглашается с доводами ООО «Флагман» об экономической привлекательности для данного юридического лица проданных объектов ввиду произведенных вложений и организации бизнеса и об отсутствии привлекательности для иных лиц ввиду закрытой территории завода. Иного истцом по встречному иску не доказано.

АО «ГК «Электрощит-ТМ Самара» не представлено доказательств того, что при заключении договора ООО «Флагман» знало или должно было знать о явном ущербе для юридического лица, как и доказательств того, что стороны сделки совместно действовали в ущерб интересам истца. Кроме того, суд считает, что истец не доказал причинение ему явного ущерба заключением сделки. 

Суд принимает во внимание также представленную в материалы дела выписку из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой кадастровая стоимость здания столовой составляет 8834620,40 руб., земельного участка – 3242818,16 руб. (т.1 л.д.88-99).

При обращении в суд с соответствующим иском продавец должен доказать, что на момент совершения сделки действия сторон не позволяли ожидать положительного результата и являлись для общества явно убыточными, что было очевидно для любого участника сделки. Пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как несоответствие сделки экономическим интересам сторон или наличию опасений, если только такое несоответствие не носит характер явного ущерба. Явного ущерба для АО «ГК «Электрощит-ТМ Самара» заключением оспариваемой сделки суд не усматривает.

Напротив, руководствуясь названными выше разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, суд приходит к выводу, что при продаже объекта имели место обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной, что исключает возможность признания ее недействительной.

Кроме того, ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик по встречному иску полагает, что, принимая во внимание дату заключения договора купли-продажи – 01 февраля 2019 года, и дату обращения в суд со встречным иском – 26 февраля 2021 года, срок исковой давности пропущен.

Истец по встречному иску указывает, что, поскольку президент ЗАО «ГК Электрощит» ФИО8, избранный 18.02.2019, узнал об обстоятельствах совершенной сделки только из финансовой отчетности за 2019 год, перед ее передачей в налоговый орган, а именно: 06 апреля 2020 года, срок исковой давности не пропущен. Просит учесть также, что единоличным исполнительным органом истца в настоящее время является непубличное акционерное общество «СЭЩ Холдинг».

Суд, оценив представленные доказательства по делу, считает, что срок исковой давности, истцом пропущен.

Приказом ЗАО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» от 18.02.2019 ФИО8 вступил в должность единоличного исполнительного органа - президента общества. Запись о прекращении полномочий президента Бриссе Э.Б. и возложении полномочий на ФИО8 внесена в ЕГРЮЛ 26 февраля 2019 года.

С указанной даты у нового исполнительного органа, особенно принимая во внимание нахождение столовой в центре заводской территории, при должной осмотрительности нового исполнительного органа, была возможность ознакомиться с условиями оспариваемой сделки. 

В любом случае, ответчиком по встречному иску представлено письмо за подписью президента В.В. Шатунина, датированное 15 августа 2019 года, о расторжении договора купли-продажи столовой и земельного участка. Таким образом, срок исковой давности, принимая во внимание, что со встречным иском продавец обратился только 26.02.2021 г., в любом случае пропущен.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску в части удовлетворенных требований относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца в сумме 12000 рублей. В части требований, в удовлетворении которых в первоначальном иске отказано, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12000 относятся на истца по первоначальному иску, и оплачены им при его подаче.

Судебные расходы по встречному иску относятся на АО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара».

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ООО «Флагман» удовлетворить частично.

Зарегистрировать переход права собственности с акционерного общества «Группа компаний «Электрощит»-ТМ Самара» на общество с ограниченной ответственностью «Флагман» на следующие объекты недвижимого имущества:

Здание заводской столовой, кадастровый номер: 63:01:0324001:3875, назначение: нежилое здание, площадь 1034,7 кв.м, этажность: 1, инвентарный номер: 36:401:001:000534800:0000, литера 107, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория ОАО «Самарский завод «Электрощит»;

Земельный участок, кадастровый номер 63:01:0309001:593, площадью 1302,3 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию завода, адрес: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория ОАО «Самарский завод «Электрощит».

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Группа компаний «Электрощит»-ТМ Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 

<

***>, ИНН6318235622) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12000 (Двенадцать тысяч)  рублей.

В удовлетворении встречного иска акционерного общества «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019, заключенного между АО «ГК Электрощит» и ООО «Флагман», отказать.

       Решение  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.Ю. Плотникова