АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-25800/2018

15 июля 2019 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 11.07.2019г.

Полный текст решения изготовлен 15.07.2019г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  Участника ООО «Атторней» ФИО2, г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Атторней», г. Саратов,

ФИО3, г. Рязань,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 Саратовской области, г. Саратов, ФИО4, нотариус  Химкинского нотариального округа Московской области, МО Химки ; ФИО5 исполняющая обязанности нотариуса ФИО6 г.Саратов

о признании   определения размера  принадлежащей ФИО3 в части доли  в размере 66,6% изложенное в абзаце 3 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

о признании   определения размера  принадлежащей ФИО3 в части доли  в размере 66,6% изложенное в абзаце 3 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

о   признании  определения размера  принадлежащей  ФИО2 доли в размере 33,4 % изложенное в абзаце 4 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

 определении  размера долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Атторней»  следующим образом: - принадлежащая  участнику  ООО «Атторней» ФИО3 доля номинальной стоимостью 6 600 рублей составляет 66% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Атторней»; - принадлежащая  участнику  ООО «Атторней» ФИО2  доля номинальной стоимостью 3 400 рублей составляет 34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Атторней». 

При участии в судебном заседании:

От ФИО2- лично, личность установлена по паспорту (до перерыва) 

От ООО «Атторней» - извещены согласно ст.121 ч.6 АПК РФ

От ФИО3, - ФИО7 по доверенности 64 АА 2668840 от 19.03.2019  сроком на 3 года (до перерыва) . 

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 Саратовской области, г. Саратов- ФИО8 по доверенности №03-16/024515 от 03.09.2018  сроком на 1 год. (до перерыва) 

Иные участники не явились, извещены надлежащим образом. 

                                           У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Участник ООО «Атторней» ФИО2, г. Саратов (далее по тексту ФИО2, Истец) с иском 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Атторней», г. Саратов, ФИО3, г. Рязань, далее по тексту Ответчики,   третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 Саратовской области, г. Саратов, ФИО4, нотариус  Химкинского нотариального округа Московской области, МО Химки 

о признании абзаца 3 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 недействительным в части определения размера отчуждаемой в пользу ФИО3 части доли в размере 66,6%;

- признании абзаца 4 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 недействительным в части определения размера принадлежащей ФИО2 доли, оставшейся после отчуждения.

- определении  размер долей участников Общества с ограниченной ответственностью«Атторней» в следующем порядке:

- принадлежащая участнику ООО «Атторней» ФИО3 доля составляет 66%;

-принадлежащая участнику ООО «Атторней» ФИО2 доля составляет 34%.

              В ходе рассмотрения исковых требований, истец в порядке положений статьи 49 АПК РФ изменил предмет иска и просит суд:

- о признании   определения размера  принадлежащей ФИО3 в части доли  в размере 66,6% изложенное в абзаце 3 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

- о признании   определения размера  принадлежащей ФИО3 в части доли  в размере 66,6% изложенное в абзаце 3 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

- о   признании  определения размера  принадлежащей  ФИО2 доли в размере 33,4 % изложенное в абзаце 4 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

- определении  размера долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Атторней»  следующим образом: - принадлежащая  участнику  ООО «Атторней» ФИО3 доля номинальной стоимостью 6 600 рублей составляет 66% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Атторней»; - принадлежащая  участнику  ООО «Атторней» ФИО2  доля номинальной стоимостью 3 400 рублей составляет 34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Атторней». 

Судом изменение предмета исковых требований было принято, поскольку заявлено уполномоченным лицом и не нарушает прав и законных интересов иных лиц..

  Определением суда от 10 июня 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, была привлечена ФИО5,  исполняющая обязанности нотариуса ФИО6 г.Саратов.

            Стороны и участники судебного разбирательства  надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с положениями статей 121, 123 АПК РФ.

  В судебном заседании  09.07.2019г. был объявлен перерыв до 12-00 11.07.2019г. в порядке положений статьи 163 АПК РФ.

             После перерыва судебное заседание было продолжено.

До перерыва в судебном заседании присутствовала лично ФИО2, представитель   Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 Саратовской области, представитель ФИО3

Директор ООО «Атторней» ФИО3 представил письменные пояснения, в соответствии с которыми просит в удовлетворении исковых требований отказать, в том числе и по основанию пропуска Истцом срока исковой давности.

Поддержал  ранее заявленные возражения на исковые требования, сообщил об отзыве  доверенности на представление интересов ООО «Атторней» у ФИО7

После перерыва в судебное заседание стороны и третьи лица не явились.

В судебном заседании до перерыва Истец подержал заявленные исковые требования в полном объеме с уточнений.

Ответчики согласно представленным отзывам и пояснениям, просят в иске отказать по основаниям, изложенным в пояснениях, просят суд о применении исковой давности, поскольку , по мнению Ответчиков,  Истцом пропущен срок на обжалование положений   договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015, вследствие того, что  исковое заявление было подано в суд 16 ноября 2018 года, то есть по истечении более трех лет после подписания спорного договора.

   Указали на  иные обстоятельства, по которым, по мнению Ответчиков,  в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Третье лицо - ФИО4, нотариус  Химкинского нотариального округа Московской области, МО Химки представила суду письменные пояснения на исковые требования, в которых указала следующее:

ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4, был удостоверен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Атторней", о чем в реестре нотариальных действий нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4 06 июля 2015 года имеется соответствующая запись за реестровым № 1-1273.

Нотариус пояснил, что по вышеуказанному договору ФИО2 из принадлежащей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атторней" (ОГРН 

<

***>) в размере 100 % (сто процентов), номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, отчуждалась часть доли в уставном капитале Общества в размере 66,6 (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов), номинальной стоимостью 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек. В пункте 3 вышеуказанного договора номинальная стоимость отчуждаемой доли указана в размере 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек (допущена техническая ошибка - номинальная стоимость должна быть указана 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек).

Нотариус указал, что на совершении вышеуказанной сделки Обществом с ограниченной ответственностью "Атторней" в лице Директора ФИО2 было подписано заявление об отказе от преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атторней" в размере 66,6 % (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов) за 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек.

На момент удостоверения сделки действующим законодательством (Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью") было предусмотрено совершение нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, нотариального действия по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли и подпись которого должна быть засвидетельствована нотариусом. Вышеуказанное заявление о внесение соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. по Форме №Р 14001 было заполнено и представлено нотариусу Продавцом - ФИО2. В указанном заявлении отчуждаемая часть доли равна 66,6 (шестьдесят шесть целых шесть десятых процента) номинальной стоимостью 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, на стр. 007-008 указанного заявления стороны указали свои паспортные данные и место регистрации. При этом в соответствии со ст. 80 Основ законодательства о нотариате свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе, на момент удостоверения указанной сделки в обязанность нотариуса не входила проверка указанного заявления (как в настоящее время). Исправление технической ошибки (внесение изменений по номинальной стоимости с 6600 рублей на 6660 рублей) возможно путем подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 в любое время, которое заверяется нотариально.

Третье лицо - МИФНС №19 по Саратовской области согласно представленным пояснениям указало, что 17.04.2019 в Регистрирующий орган почтовым отправлением от ФИО3 представлен комплект документов для государственной регистрации изменений сведений в отношении ООО «АТТОРНЕЙ» ИНН

<

***>.

Указанный комплект документов содержал заявление по форме Р14001, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», заверенное в нотариальном порядке.

Представленное заявление подано в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Государственный регистрационный номер,  в котором допущены ошибки №2156451279587.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых указан в ст. 23 Федерального закона от 08.08.20011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Регистрирующим органом 24.04.2019 принято решение №7030А о государственной регистрации.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В качестве обоснований заявленных требований Истец – ФИО2 ссылается на следующее:

 С 27.07.2012 ФИО2 была единственным участником ООО «Атторней» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - Общество). Уставный капитал Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

ФИО2 указывает, что 06.07.2015  был заключен договор купли-продажи части доли номинальной стоимостью 6600 рублей в уставном капитале Общества ФИО3, что составляло 66 долей уставного капитала, который, согласно пункта 5.2 Устава Общества разделен на доли, стоимость одной доли составляет 100 рублей.

Данный договор был подготовлен и удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4. В тот же день нотариусом была заверена установленная законом форма Р14001 для представления в регистрационное дело Общества в ФНС №19 по Саратовской области и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

          ФИО2 указывает, что  в связи с тем, что данный договор подписывался в городе Москва, где она была проездом по просьбе самого ФИО3, не имевшего возможности приехать в г.Саратов, то сам договор и все сопутствующие ему документы готовились самим нотариусом, который был рекомендован ФИО3 как высококвалифицированный специалист, у которого им неоднократно   поводились   различные   нотариальные   действия.   Кроме   того,  истец указал, что   производя отчуждение части своей доли ФИО2 доверяла ФИО3, как партнеру.

    ФИО2 считает, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 06.07.2015 заключен с нарушением федерального законодательства, по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (абзац 1 части 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действующей на дату проведения сделки (здесь и далее - ФЗ об ООО).

Исходя из смысла действующего в данной части законодательства первичной характеристикой владения долей в УК Общества является именно номинальный размер доли, выраженный в рублях.

Определение доли в процентах есть производная от соотношения номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Ее величина представляет собой результат математического действия, и она не может быть произвольно назначена по воле или согласию лица - участника общества.

В соответствии с частью 14 статьи 21 ФЗ об ООО (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, действующей на дату совершения сделки) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В соответствии с частью 15 статьи 21 ФЗ об ООО (в той же редакции) в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление общества о совершенной сделке.

 ФИО2 указывает, что заявление по форме №Р 14001 после его подписания ей на руки не выдавалось, обязательства, принятые ФИО3 в соответствии с пунктом 15 договора от 06.07.2015, не исполнялись.

ФИО2 полагает, что доказательств того, что она после заключения сделки имела на руках или получала от нотариуса в установленном законом порядке или от ФИО3 в соответствии с принятыми на себя обязательствами,  документы, не имеется.

ФИО2 указывает, что всегда считала, что обладает числом голосов, позволяющим иметь корпоративный контроль за деятельностью Общества.

         Согласно доводам ФИО2 о содержании договора купли-продажи доли, она узнала только  в июне 2018 года при рассмотрении дела  №А57-6876/2018.

        На основании вышеизложенного, ФИО2 полагает, что исковая давность на оспаривание договора от 06.07.2015г. ей не пропущена.

    Ответчики  согласно представленным доводам и пояснениям, полагают, что  в удовлетворении исковых требований следует отказать, ссылаясь на следующее:

Как следует из материалов дела, 06.07.2015 между ФИО2. и ФИО3 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атторней» (далее - Договор купли-продажи от 06.07.2015).

Из буквального содержания текста Договора купли-продажи от 06.07.2015 следует, что размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества в собственность ФИО3 составляет 66,6% (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов).

 

После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества составляет 33,4% (тридцать три целых четыре десятых процента).

         Следовательно, содержание текста Договора купли-продажи от 06.07.2015 достоверно позволяет установить, что воля сторон была направлена на переход права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Атторней» от ФИО2 к ФИО3 в установленном сторонами размере 66,6%.

      Указанное обстоятельство подтверждается наличием в Договоре купли-продажи от 06.07.2015 подписи, как самого продавца, так и покупателя.

Кроме того, данная сделка была удостоверена временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4 , которая  разъяснила  ФИО2, и ФИО3 содержание статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

          Таким образом, сторонами при заключении Договора купли-продажи от 06.07.2015 был определен предмет - часть отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Атторней» в размере 66,6%. Определение предмета договора таким способом действующему законодательству не противоречит, вытекает из буквального толкования текста договора и безусловно позволяет установить действительную волю сторон.

            В этой связи техническая ошибка, допущенная нотариусом в пункте 3 Договора купли-продажи от 06.07.2015 в части номинальной стоимости отчуждаемой доли (вместо 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек указано 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек)) правового значения для разрешения данного спора не имеет.

В настоящее время, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в части соответствия номинальной стоимости доли в рублях и размера доли в процентах:

ФИО3 - 6660 рублей (66,6%);

ФИО2 - 3340 рублей (33,4%).

 

По мнению Ответчиков, доводы истца о том, что она не была осведомлена, что оспариваемый Договор купли-продажи от 06.07.2015 нарушает ее права в оспариваемой ею части, как участника ООО «Атторней» и узнала об этом только 27.02.2018, после процессуального правопреемства ООО «Атторней» на нового кредитора ООО «Правовой центр «Паритет» в рамках № А12-6350/2010 являются несостоятельными и противоречат материалам дела и обстоятельствам спора.

       Также не является,   по мнению Ответчиков,  основанием для признания договора недействительным в требуемой части ошибка, если она связана собственной халатностью, незнанием закона или неправильной его трактовкой одной из сторон договора.

           Ответчики считают, что  требования истца направлены на навязывание своей воли другому участнику Общества и изменения существенных условий Договора купли-продажи от 06.07.2015 спустя более трех лет с момента заключения данной сделки с целью иметь корпоративный контроль за деятельностью ООО «Атторней».

       ООО «Атторней» поддерживает заявленные ранее представителем ФИО7 письменные пояснения, считает, что содержание текста Договора купли-продажи от 06.07.2015 достоверно позволяет установить, что воля сторон была направлена на переход права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Атторней» от ФИО2 к ФИО3 в установленном сторонами размере 66,6%.

          ООО «Атторней»  указывает, что поддерживает заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности, так как,  учитывая дату заключения Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атторней» - 06.07.2015, иск  о признании сделки - договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества недействительной в части, заявлен истцом 19.11.2018, то есть по истечении срока исковой давности.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

 Выслушав  Истца, представителей Ответчиков, Третьего лица, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, рассматривая спор по существу, исходит из следующего.

               Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4, был удостоверен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Атторней", о чем в реестре нотариальных действий нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4 06 июля 2015 года имеется соответствующая запись за реестровым № 1-1273.

            По вышеуказанному договору ФИО2 из принадлежащей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атторней" (ОГРН 

<

***>) в размере 100 % (сто процентов), номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, отчуждалась часть доли в уставном капитале Общества в размере 66,6 (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов), номинальной стоимостью 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек. В пункте 3 вышеуказанного договора номинальная стоимость отчуждаемой доли указана в размере 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек (допущена техническая ошибка - номинальная стоимость должна быть указана 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек).

На совершении вышеуказанной сделки Обществом с ограниченной ответственностью "Атторней" в лице Директора ФИО2 было подписано заявление об отказе от преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атторней" в размере 66,6 % (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов) за 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек.

Вышеуказанное заявление о внесение соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц,  по Форме №Р 14001 было заполнено и представлено нотариусу Продавцом - ФИО2. В указанном заявлении отчуждаемая часть доли равна 66,6 (шестьдесят шесть целых шесть десятых процента) номинальной стоимостью 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, на стр. 007-008 указанного заявления стороны указали свои паспортные данные и место регистрации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных корпоративным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аторней» от 06.07.2015 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4.

Названный договор подписан со стороны Продавца –ФИО2, со стороны Покупателя – ФИО3.

Как усматривается из текста договора купли-продажи от 06 июля 2015 года стороны заключали договор,  находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно.

Согласно п. 4 договора стороны оценили продаваемую часть доли в уставном капитале в 6600,00 руб.

Согласно п.7 договора ФИО2 гарантирует, что она заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для нее кабальной сделкой.

Согласно п.8 договора согласие супруги ФИО3 удостоверенной нотариусов ФИО10, нотариусов нотариального округа города Рязань  по реестру №1-552 на покупку согласно ст.35 Семейного Кодекса РФ имеется.

В данном случае нотариусом  были выполнены все установленные законом действия, в частности, проверка добровольности волеизъявления сторон на заключение сделки.

Согласно п.17 договора настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых остается в деле нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4 по адресу: 

<

...> , по экземпляру выдается ФИО2 и ФИО3.

Содержание настоящего договора его участникам зачитано вслух.

Таким образом, суд приходит к выводу, что о содержании договора Истцу - ФИО2 стало известно в день его подписания.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность в другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следовательно, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Согласно представленным документам, с учетом отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых отражен в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 13 июля 2015г. , о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2156451279587.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Решение о государственной регистрации, принято регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ).

Согласно п. 1.1. статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Статьей 9 установлен порядок предоставления документов на регистрацию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для вышеуказанных изменений, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством российской федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительным документ юридического лица, соответствует установленным законодательством Российской федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Таким образом, приведенными положениями закона установлена презумпция достоверности сведений, представленных субъектами предпринимательской деятельности для внесения в ЕГРЮЛ. Сведения считаются достоверными, пока они в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Согласно пояснениям нотариуса, представленным в арбитражный суд ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4, был удостоверен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Атторней", о чем в реестре нотариальных действий нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4 06 июля 2015 года имеется соответствующая запись за реестровым № 1-1273.

По вышеуказанному договору ФИО2 из принадлежащей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атторней" (ОГРН 

<

***>) в размере 100 % (сто процентов), номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, отчуждалась часть доли в уставном капитале Общества в размере 66,6 (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов), номинальной стоимостью 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек. В пункте 3 вышеуказанного договора номинальная стоимость отчуждаемой доли указана в размере 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек (допущена техническая ошибка - номинальная стоимость должна быть указана 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят)рублей 00 копеек). В соответствии параграфом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации техническая ошибка не является основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с пунктом 4 указанного договора, стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек. В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На совершении вышеуказанной сделки Обществом с ограниченной ответственностью "Атторней" в лице Директора ФИО2 было подписано заявление об отказе от преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атторней" в размере 66,6 % (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов) за 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек.

На момент удостоверения сделки действующим законодательством (Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью") было предусмотрено совершение нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, нотариального действия по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли и подпись которого должна быть засвидетельствована нотариусом. Вышеуказанное заявление о внесение соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. по Форме №Р 14001 было заполнено и представлено нотариусу Продавцом - ФИО2. В указанном заявлении отчуждаемая часть доли равна 66,6 (шестьдесят шесть целых шесть десятых процента) номинальной стоимостью 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, на стр. 007-008 указанного заявления стороны указали свои паспортные данные и место регистрации. При этом в соответствии со ст. 80 Основ законодательства о нотариате свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе, на момент удостоверения указанной сделки в обязанность нотариуса не входила проверка указанного заявления (как в настоящее время). Исправление технической ошибки (внесение изменений по номинальной стоимости с 6600 рублей на 6660 рублей) возможно путем подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 в любое время, которое заверяется нотариально.

Таким образом, расхождения в том, что в договоре купли-продажи доли от 06.07.2016г. указано, что номинальная стоимость отчуждаемой ФИО2 доли составляет 6600,00 руб.) п.3 договора), а размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 66,6%, и принадлежащая ФИО2 часть доли будет составлять 33,4%  (п.1 договора) , свидетельствуют,  по мнению нотариуса, о технической ошибке, исправление которой возможно путем подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 в любое время, которое заверяется нотариально.

Согласно пояснениям налогового органа, 17.04.2019 в Регистрирующий орган почтовым отправлением от ФИО3 представлен комплект документов для государственной регистрации изменений сведений в отношении ООО «АТТОРНЕИ» ИНН

<

***>.

Указанный комплект документов содержал заявление по форме Р14001, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», заверенное в нотариальном порядке.

Представленное заявление подано в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Государственный регистрационный номер,  в котором допущены ошибки №2156451279587.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых указан в ст. 23 Федерального закона от 08.08.20011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Регистрирующим органом 24.04.2019 принято решение №7030А о государственной регистрации.

Суд отмечает,  что на день рассмотрения дела в суде действия по нотариальному заверению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ»,  незаконными не признаны, доказательств иного суду не предстаивлено.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам предусмотрен статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 вышеуказанного Закона).

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 приведенного Закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 13 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 данного Закона).

Ссылка ФИО2  на то, что ей не было известно содержание договора-купли продажи части доли в уставном капитале Общества от 06.07.2015г. опровергается имеющимися в деле доказательствами. 

Суд установил и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аторней» от 06.07.2015 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4.

Названный договор подписан со стороны Продавца –ФИО2, со стороны Покупателя – ФИО3.

Как усматривается из текста договора купли-продажи от 06 июля 2015 года стороны заключали договор,  находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно.

Согласно п.7 договора ФИО2 гарантирует, что она заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для нее кабальной сделкой.

Согласно п.8 договора согласие супруги ФИО3 удостоверенной нотариусов ФИО10, нотариусов нотариального округа города Рязань  по реестру №1-552 на покупку согласно ст.35 Семейного Кодекса РФ имеется.

В данном случае нотариусом  были выполнены все установленные законом действия, в частности, проверка добровольности волеизъявления сторон на заключение сделки.

Согласно п.17 договора настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых остается в деле нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4 по адресу: 

<

...> , по экземпляру выдается ФИО2 и ФИО3.

Содержание настоящего договора его участникам зачитано вслух.

Таким образом, суд приходит к выводу, что о содержании договора Истцу- ФИО2 стало известно в день его подписания.

Ответчиками заявлено о применении судом исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой  давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо.  узнало  или  должно  было  узнать  о  нарушении  своего  права.  Изъятия  из  этого  правила    устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение исковой давности, о котором заявлено стороной спора, составляет основание для принятия судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в  уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. 

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атторней» от 06.07.2015г.  .между ФИО2 и ФИО3 был заключен по добровольному волеизъявлению обеих сторон сделки и удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО11

Нотариальное удостоверение сделки придает ей юридическую чистоту,свидетельствует о ее подлинной действительности, означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение.

Такой вывод прямо следует из положений статей 54, 55 «Основы законодательства"    Российской Федерации о нотариате», в соответствии с которыми нотариус при заверении сделки    .проверяет, соответствует ли сделка действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Таким образом, участник Общества ФИО2.  по собственной воле, при личном: присутствии 06.07.2015 распорядилась долей в уставном капитале ООО «Атторней» на условиях оспариваемой сделкой.

              Учитывая дату заключения Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атторней» - 06.07.2015,  иск о признании сделки - договора купли-продажи части доли в: уставном капитале Общества недействительной в части,  впоследствии измененный на признание   определения размера  принадлежащей ФИО3 в части доли  в размере 66,6% изложенное в абзаце 3 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

 признание   определения размера  принадлежащей ФИО3 в части доли  в размере 66,6% изложенное в абзаце 3 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

   признание  определения размера  принадлежащей  ФИО2 доли в размере 33,4 % изложенное в абзаце 4 пункта 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атторней» от 06.07.2015 несоответствующим соотношению номинальной стоимости его  доли и уставного каптала Общества;

 определении  размера долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Атторней»  следующим образом: - принадлежащая  участнику  ООО «Атторней» ФИО3 доля номинальной стоимостью 6 600 рублей составляет 66% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Атторней»; - принадлежащая  участнику  ООО «Атторней» ФИО2  доля номинальной стоимостью 3 400 рублей составляет 34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Атторней», заявлен истцом 19.11.2018, то есть по истечении срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ определено понятие исковой давности, которой признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статья 200 ГК РФ определяет, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с положениями статьи 199 ГК РФ о применение исковой давности:

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Правовая позиция о рассмотрении судами вопросов, связанным с применением исковой давности изложена  в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ НОРМ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОБ ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ»:

 В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

 Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

         Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

         Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска

 Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из содержания текста договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 06.07.2015г. следует, что текст договора был зачитан присутствующим при заключении сделки ФИО2 и ФИО3  и по одному экземпляру договора выдается ФИО2 и ФИО3  , таким образом,  с учетом подачи иска 16 ноября 2018года, то есть по истечении 3 лет и 4 месяцев после совершения сделки, ФИО2 пропущен срок исковой давности на подачу данного иска, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Заявлений о восстановлении срока на подачу иска, пропущенного по уважительной причине , суду не заявлялось.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным (пункт 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для заключения договора купли-продажи существенным является соглашение о предмете договора.

Из статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Как следует из материалов дела, 06.07.2015 между ФИО2. и ФИО3. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атторней» (далее - Договор купли-продажи от 06.07.2015).

Из буквального содержания текста Договора купли-продажи от 06.07.2015 следует, что размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества в собственность ФИО3 составляет 66,6% (шестьдесят шесть целых шесть десятых процентов).

 

После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества составляет 33,4% (тридцать три целых четыре десятых процента).

Следовательно, содержание текста Договора купли-продажи от 06.07.2015 достоверно позволяет установить, что воля сторон была направлена на переход права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Атторней» от ФИО2. к ФИО3 в установленном сторонами размере 66,6%.

Указанное обстоятельство подтверждается наличием в Договоре купли-продажи от 06.07.2015 подписи, как самого продавца, так и покупателя.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. 

 

Кроме того, данная сделка была удостоверена временно исполняющей обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО4 с разъяснениями ФИО2, и ФИО3 содержания статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Таким образом, сторонами при заключении Договора купли-продажи от 06.07.2015 определен предмет - часть отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Атторней» в размере 66,6%. Определение предмета договора таким способом действующему законодательству не противоречит, вытекает из буквального толкования текста договора и безусловно позволяет установить действительную волю сторон.

В этой связи техническая ошибка, допущенная нотариусом в пункте 3 Договора купли-продажи от 06.07.2015 в части номинальной стоимости отчуждаемой доли (вместо 6660 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 00 копеек указано 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек)) правового значения для разрешения данного спора не имеет.

В настоящее время, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в части соответствия номинальной стоимости доли в рублях и размера доли в процентах:

ФИО3 - 6660 рублей (66,6%);

ФИО2 - 3340 рублей (33,4%).

Суд отмечает, что корпоративный  контроль над ООО «Атторней» ФИО2 не был утрачен, поскольку, как указано в постановлении апелляционной инстанции от 05.02.2019г. по делу № 6876/2019,      66,6% голосов  ООО «Атторней» составляет менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд, оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства,  приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований ФИО2 не имеется.

 На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче иска ФИО2 была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, вследствие чего государственная пошлина в сумме 6000,00 руб. подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 177, 180, 181 АПК РФ, Арбитражный суд

                                                 РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 г.Саратов ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000,00 руб.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                  Павлова Н.В.