ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13790/2017

г. Челябинск

28 ноября 2017 года

Дело № А76-9134/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б., 

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДСТ-Урал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2017 по делу №А76-9134/2017 (судья Катульская И.К.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ДСТ-Урал» - ФИО2 (доверенность от 01.03.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «ДСТ-Поволжье» (далее – ООО «ДСТ-Поволжье», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДСТ-Урал» (далее – ООО «ДСТ-Урал», ответчик) о взыскании 427 714 руб. – основного долга по агентскому договору от 01.08.2016 №01/08/16.

Определением арбитражного суда от 15.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, третье лицо, л.д.41).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2017 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда от 21.09.2017 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что отчеты, предусмотренные п.2.1.5 договора от 01.08.2016, в материалы дела не предоставлены, следовательно, в силу ст.1006 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3.3 договора от 01.08.2016, обязанность по выплате вознаграждения у ответчика не возникла.

До начала судебного заседания от ООО «ДСП-Поволжье» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Истец, третье лицо о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет; истец ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие;  в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца, третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 01.08.2016 между ООО «ДСТ-Урал» (принципал) и ООО «ДСТ-Поволжье» (агент) заключен агентский договор №01/08/16 (л.д.8-10), по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства осуществлять от имени и по поручению принципала поиск организаций и  граждан (в том числе индивидуальных предпринимателей), заинтересованных в покупке спецтехники, поставляемой (изготавливаемой) принципалом (п.1 договора).

 Пункт 3.2 договора указывает на то, что размер вознаграждения согласовывается сторонами дополнительно в приложениях (спецификациях) к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. Размер выплат пропорционален полученным платежам по договору купли-продажи с покупателем, окончательный расчет после получения товара покупателем.

Согласно п. 3.3 договора вознаграждение агенту выплачивается принципалом в течении 5 (пяти) банковских дней с момента предоставления агентом отчета о количестве и стоимости  договоров, заключенных и исполненных в соответствии с п.3.1 настоящего договора, при отсутствии обоснованных возражений к содержанию предоставленного агентом отчета.

В силу п. 4.1 договора агент обязуется предоставлять принципалу отчет о выполнении настоящего договора. Отчет предоставляется агентом в течении 5 (пяти) банковских дней с момента выполнении условий, указанных в п.2.1.5 настоящего договора. Отчет агента должен содержать информацию о количестве договоров, заключенных принципалом с клиентами, привлеченными агентом, сумме полученных принципалом от покупателей денежных средств, сумме вознаграждения агента. Не позднее 5 (пяти) банковских дней по окончанию отчетного месяца агент обязан предоставить принципалу акт на услуги и счет-фактуру.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 1 (одного) года (п. 5.1 договора).

Согласно спецификации №1 от 02.08.2016 ООО «ДСТ-Поволжье» получает от ООО «ДСТ-Урал» агентское вознаграждение за сделку с ИП ФИО3 в размере 427 714 руб. (л.д.11).

В подтверждение оказание услуг по договору от 01.08.2016 №01/08/16 истцом в материалы дела предоставлена товарная накладная от 08.11.2016 №1544, согласно которой ИП ФИО3 12.11.2016 получен товар – Бульдозер ТМ10.10Б ГСТ10, а также акт приема-передачи полученного товара, подписанный ООО «ДСТ-Урал» (поставщик) и ИП ФИО3 (л.д. 12-14).

Поскольку ответчиком обязательства по оплате, предусмотренный договором от 01.08.2016 №01/08/16, не исполнены, ООО «ДСТ-Поволжье» направило в его адрес претензию с предложением в течении 15 дней с момента получения претензии погасить образовавшеюся задолженность в сумме 427 714 руб. (л.д. 15-17).

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истцом предоставлены доказательства надлежащего исполнения условий агентского договора от 01.08.2016 №01/08/16, ответчиком доказательств оплаты оказанных услуг в материалы дела не предоставлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными.

Истец заявляет свои требования на основании сложившихся между сторонами правоотношениях в рамках договора от 01.08.2016 №01/08/16.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования предмета, заключенного сторонами договора, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что указанные условия договора соответствуют понятиям, характеризующим договор возмездного оказания услуг. 

Следовательно, к договору применяются положения пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 2 статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

Судом первой инстанции установлено, что истцом представлены доказательства надлежащего исполнения им условий п. 1.1 агентского договора, сделка с ИП ФИО3 заключена и надлежаще исполнения в результате поиска истцом лиц, заинтересованных в покупке спецтехники, поставляемой (изготавливаемой) ответчиком, что следует из материалов дела, в том числе представленного и подписанного сторонами приложения к договору (л.д. 11), пояснений третьего лица, подтвердившего получение коммерческого предложения именно от истца, а также непосредственное участие ООО «ДСТ-Поволжье» в сопровождении заключения договора поставки спецтехники.

В связи с неисполнением ООО «ДСТ-Урал» условий договора от 01.08.2016 №01/08/16, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в сумме 427 714 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что отчеты, предусмотренные п.2.1.5 договора от 01.08.2016, в материалы дела не предоставлены, следовательно, в силу ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3.3 договора от 01.08.2016, обязанность по выплате вознаграждения у ответчика не возникла, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Кроме того, в п. 3.1 договора обязательным условием выплаты агенту вознаграждения и подтверждением факта оказания услуги агентом является подписание между покупателем и принципалом договора на поставку техники и исполнения покупателем его условий в части оплаты стоимости товара.

 Истцом в материалы дела предоставлены: согласование закрепления потребителей за дилером/представителем, подтверждающий закрепление клиента ИП ФИО3 за ООО «ДСТ-Поволжье», договор поставки от 26.07.2016 №26/07/16, товарная накладная от 08.11.2016 №1544, акт приема-передачи от 19.11.2016, подтверждающие факт принятия товара ИП ФИО3 от ООО «ДСТ-Урал».

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4).

При согласовании указанного условия ответчик действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Спорный договор подписан сторонами без разногласий, не расторгался, не изменялся. Действия сторон по заключению договора не противоречат принципу свободы договора, договор истцом исполнен в соответствии с согласованными условиями; правовых оснований для освобождения от взыскания неустойки за просрочку исполнения обязательств по оплате в пользу истца с ответчика суд не усматривает.

Ответчик по своей воле принял предложенные условия и вступил в договорные отношения, а соответственно, был обязан исполнить принятое обязательство надлежащим образом.

Оснований для критической оценки указанных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

До обращения истца в суд первой инстанции с рассматриваемым иском от ответчика возражений против документов, представленных истцом, в подтверждение факта оказания услуг, не заявлено, с заявлением о расторжении договора, в виду неисполнения его условий контррагентом не обращался.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции          

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2017 по делу №А76-9134/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДСТ-Урал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяО.Б. Фотина

Судьи:Г.А. Деева

Е.В. Ширяева