АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-37501/21

08 июля 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в отрытом судебном заседании дело по иску товарищества с ограниченной ответственностью «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» (БИН 171140027348) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АЗОВО-ДОНСКОЙ ЗЕРНОВОЙ ТЕРМИНАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «ИНКАЛАМУ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Фингрейн-Мин» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>),

товариществу с ограниченной ответственностью «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» (БИН 060540025481),

товариществу с ограниченной ответственностью «ЗМКО» (БИН 070240006434; РНН 620200292892),

товариществу с ограниченной ответственностью «Зерновой пул Казахстана-К» (БИН 011140003804; РНН 391700078048),

товариществу с ограниченной ответственностью «Транссервисцентр» (БИН 040240001160 РНН 620200235266),

товариществу с ограниченной ответственностью «Фурмановский элеватор» (БИН 070640001339 РНН 620200302937),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО2,

ФИО3, 

третьи лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании,

при участии: 

от истца: представитель по доверенности от 15.10.2021 адвокат Степанов М.М. (веб-конференция),

от ответчика ООО «АЗОВО-ДОНСКОЙ ЗЕРНОВОЙ ТЕРМИНАЛ»: представитель по доверенности от 08.09.2021 адвокат Сергеев А.К.,

от ответчика ООО «ИНКАЛАМУ» представитель по доверенности от 24.01.2022 ФИО4, представитель ФИО5

от ответчика ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» представитель по доверенности от 21.01.2022 ФИО6,

от МИФНС № 26 по РО: представитель по доверенности от 13.07.2021 ФИО7,

установил:

товарищество с ограниченной ответственностью «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал», ООО «Инкаламу», ФИО2, ТОО «Оптима Инвест ЛТД», ООО «Фингрейн-Мин», МИФНС №26 по Ростовской области, третьи лица – МИФНС №46 по г.Москва, УФНС по Ростовской области о признании недействительными сделок.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ТОО «ЗМКО», ТОО Зерновой пул Казахстана-К», ТОО «Транссервисцентр», ТОО «Фурмановский элеватор», ФИО8

В ходе рассмотрения дела от заявителя поступили ходатайства об уточнении исковых требований.

 В окончательной редакции исковых требований истец просил суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи части доли от 15 января 2021г. в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор» в размер 0,1%, что составляет 1 400 000 рублей, заключенный между ООО «Инкаламу» и ООО «Фингрейн-Мин», применить последствия недействительности сделок в виде восстановления записи в ЕГРЮЛ прежнего владельца доли в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор»;

2. Признать недействительными следующие сделки:

 2.1. Договор присоединения от 01.07.2019г., заключенный между ТОО «Старт-Кью», ТОО «Таб-Сервис», ТОО «DI-Invest16» и ТОО «НАН-2017», в соответствии с которым ТОО «Старт-Кью» и ТОО «Таб-Сервис» присоединились к ТОО «DI-Invest16» по договору – в части присоединения ТОО «Старт-Кью» и ТОО «Таб-Сервис» к ТОО «DI-Invest16» и передачи права собственности на 22% доли уставного капитала ООО «Фингрейн-Мин»

2.2. Договор присоединения от 20.12.2019г., в соответствии с которым ТОО «DI-Invest16» присоединилось к ТОО «Аршалы-2010» – в части передачи права собственности на 22% доли уставного капитала ООО «Фингрейн-Мин»

2.3. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.05.2020г., в соответствии с которым ТОО «ЗМКО» 24,97072463768116%, ТОО «Зерновой пул Казастана-К» 12%, ТОО «Транссервисцентр» 22%, ТОО «Фурмановский элеватор» 8% продали свои доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в собственность ТОО «Аршалы-2010»

2.4. Договор присоединения от 16.09.2020г., в соответствии с которым ТОО «Аршалы-2010» присоединилось к ТОО «Оптима Инвест ЛТД» – в части передачи права собственности на 99,97072463768116% доли уставного капитала ООО «Фингрейн-Мин»

2.5. Договор от 28.12.2021г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин», в соответствии с которым ФИО8 продала 0,02927536231884% долей в собственность ТОО «Оптима Инвест ЛТД» и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления записи в ЕГРЮЛ прежних владельцев доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин»; 

3. Признать недействительным договор залога 61/20-Н/61-2021-4-219 от 16.02.2021г. доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 99,9707246376812 %, принадлежащей ТОО «Оптима Инвест ЛТД», заключенный между ТОО «Оптима Инвест ЛТД» и ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал»;

4. Признать недействительным договор залога 61/20/Н/61-2021-4-218 от 16.02.2021г. доли в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор» в размере 99,9 %, принадлежащей ООО «Фингрейн-Мин», заключенной между ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал»;

5. Обратить взыскание на имущество ФИО2, состоящее из 100% долей в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в пользу истца в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением, размер которого установлен приговором Алмалинского районного суда г. Алматы Республики Казахстан от 03.03.2021 по делу № 7511-20-00-1/636.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявление об уточнении требований. 

На основании статьи 49 АПК РФ ходатайство истца судом удовлетворено, требования рассматриваются в уточненной редакции.

Представитель истца требования с учетом принятых уточнений поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, просил суд удовлетворить требования в полном объеме, ходатайствовал о приобщении поданных в электронном виде документов. 

Представитель ответчика ООО «Азово-Донской терминал» против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о приобщении поданных в электронном виде документов.

Представитель ответчика ТОО «Оптима Инвест ЛТД» против удовлетворения заявленных требований возражала по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовала о приобщении поданных в электронном виде документов.

Представители ответчика ООО «Инкаламу» против удовлетворения заявленных требований возражали по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовали о приобщении поданных в электронном виде документов.

Поступившие от сторон документы суд приобщил к материалам дела. 

От ФИО3 поступил отзыв, который приобщен судом к материалам дела. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела,  установил следующие фактические обстоятельства.

В обоснование уточненных исковых требований заявитель ссылается на то, что приговором Алмалинского районного суда г.Алматы от 03 марта 2021г., оставленным без изменения Постановлением судебной коллегии по уголовным делам Алмалинского городского суда от 08.06.2021г., ФИО2 признан виновным в совершении уголовных правонарушений, предусмотренных ст.ст. 28 ч.3, 190 ч. 4 п.2 УК Республики Казахстан, приговором суда установлено, что ФИО2 причинен ущерб заявителю в размере 97 496 252 587 казахских тенге. 

Заявитель указывает, что в рамках следствия был наложен арест на доли в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор», ООО «Фингрейн-Мин», подконтрольные ФИО2, что также подтверждается рядом обстоятельств. В частности, показаниями ФИО2, решением Специализированного межрайонного экономического суда г. Нур-Султан от 28.11.2019, Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда г. Нур-Султан от 27.02.2020, Постановлением Судьи Специализированного межрайонного следственного суда г. Алматы от 12.06.2020. 

  Заявитель ссылается на то, что ФИО2 фактически принадлежало имущество ООО «Азовский портовый элеватор», ООО «Фингрейн-Мин», в связи с чем право собственности на указанные доли было передано незаконно.     

Суд, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2002, юридическому лицу присвоен ОГРН 

<

***>.

ООО «Фингрейн-Мин», являясь участником ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР», продало ООО «Инкаламу» долю в уставном капитале ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» в размере 0,1% номинальной стоимостью 1 400 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.01.2021. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/20-Н/61-2021-4-24. 

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216100038372 от 25.01.2021 об ООО «Инкаламу» как участнике ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» с долей в уставном капитале в размере 0,1% номинальной стоимостью 1 400 000 руб.

16.02.2021 между ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «АЗОВО-ДОНСКОЙ ЗЕРНОВОЙ ТЕРМИНАЛ» был заключен договор залога доли ООО «Фингрейн-Мин» в уставном капитале ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» в размере 99,9% номинальной стоимостью 1 398 600 000 руб. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/20-Н/61-2021-4-218. Залог доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ 25.02.2021, запись ГРН 2216100126207.

23.09.2021 регистрирующий орган – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области – на основании решения о добровольной ликвидации ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» внес в ЕГРЮЛ запись ГРН 2216100755968 о ликвидации данного общества. В связи с чем, в настоящее время ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» прекратило свою деятельность. 

Кроме того, судом установлено, что участниками ООО «Фингрейн-Мин» являлись ТОО «Аршалы-2010» с долей в уставном капитале 11%, ТОО «Старт-Кью» с долей 11%, ТОО «ТАБ-Сервис» с долей 11%, ТОО «ЗМКО» с долей 24,97072463768116%, ТОО «Зерновой пул Казахстана-К» с долей 12%, ТОО «Транссервисцентр» с долей 22%, ТОО «Фурмановский элеватор» с долей 8%, гр. ФИО8 с долей 0,02927536231884%.

На основании договора присоединения от 01.07.2019, заверенного нотариально и зарегистрированного нотариусом в реестре за номером 2149, ТОО «Старт-Кью» и ТОО «ТАБ-Сервис» были реорганизованы путем присоединения к ТОО «DI-Invest16». В результате этого присоединения произошло включение всего имущества присоединяемых ТОО «Старт-Кью» и ТОО «ТАБ-Сервис» в имущество присоединяющего ТОО «DI-Invest16», а присоединяемые ТОО «Старт-Кью» и ТОО «ТАБ-Сервис» прекратили свою деятельность. В результате указанного присоединения произошел переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «Старт-Кью» к ТОО «DI-Invest16» и переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «ТАБ-Сервис» к ТОО «DI-Invest16». 

Согласно договору присоединения от 20.12.2019, заверенному нотариально и зарегистрированному нотариусом в реестре за номером 2151, ТОО «DI-Invest16» реорганизовано путем присоединения к ТОО «Аршалы-2010». В результате этого присоединения произошло включение всего имущества присоединяемого ТОО «DI-Invest16» в имущество присоединяющего ТОО «Аршалы-2010», а присоединяемое ТОО «DI-Invest16» прекратило свою деятельность. В результате указанного присоединения произошел переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «DI-Invest16» к ТОО «Аршалы-2010» и переход доли 11% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «DI-Invest16» к ТОО «Аршалы-2010».

На основании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от 25.05.2020 ТОО «ЗМКО», ТОО «Зерновой пул Казахстана-К», ТОО «Транссервисцентр» и ТОО «Фурмановский элеватор» продали свои доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере, соответственно, 24,97072463768116%, 12%, 22% и 8% в пользу ТОО «Аршалы-2010». Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/44-Н/61-2020-1-443.

В результате вышеуказанных договоров присоединения и договора купли-продажи долей ТОО «Аршалы-2010» стало владельцем доли 99,9707246376812% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин».

На основании договора присоединения от 16.09.2020 ТОО «Аршалы-2010» было реорганизовано путем присоединения к ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД». В результате этого присоединения произошло включение всего имущества присоединяемого ТОО «Аршалы-2010» в имущество присоединяющего ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД», а присоединяемое ТОО «Аршалы-2010» прекратило свою деятельность. В результате указанного присоединения произошел переход доли 99,9707246376812% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ТОО «Аршалы-2010» к ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД».

В соответствии с указанным договором в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207714300924 от 31.12.2020 г. о ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» как участнике ООО «Фингрейн-Мин» с долей в уставном капитале в размере 99,9707246376812%.

16.02.2021 между ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» и ООО «АЗОВО-ДОНСКОЙ ЗЕРНОВОЙ ТЕРМИНАЛ» заключен договор залога доли ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 99,9707246376812%. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/20-Н/61-2021-4-219. Залог доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ 05.03.2021, запись ГРН 2217701637173.

28.12.2021 между ФИО8 и ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 0,02927536231884%. Данный договор заверен нотариально и зарегистрирован нотариусом в реестре за номером 61/203-Н/61-2021-7-1376. В результате указанного договора произошел переход доли 0,02927536231884% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» от ФИО8 к ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД», и ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» стало владельцем доли 100% в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227700485780 от 17.01.2022.

ООО «Фингрейн-Мин» является действующим юридическим лицом, о чем имеется актуальная запись в ЕГРЮЛ. 

В настоящий момент единственным участником ООО «Фингрейн-Мин» с долей в размере 100% является ТОО «Оптима Инвест ЛТД». 

Из материалов дела усматривается, что доля в ООО «Фингрейн-Мин» приобретена ТОО «Оптима Инвест ЛТД» следующим образом:

  1. В состав участников ООО «Фингрейн –Мин» входили: ТОО «Start-Q», ТОО «ТАБ-Сервис», ТОО «ЗМКО», ТОО «Зерновой Пул Казахстана-К», ТОО «Транссервисцентр», ТОО «Фурмановский элеватор», ТОО «Аршалы-2010». 

2. По договору присоединения к составу участников от 01 июля 2019 г. ТОО «Start-Q» и ТОО «ТАБ-Сервис» присоединились к ТОО «DI-Invest16». 

3. По договору присоединения к составу участников от 20 декабря 2019 г. ТОО «DI-Invest16» присоединилось к ТОО «Аршалы-2010».

3. По нотариальному договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25 мая 2020г. ТОО «ЗМКО», ТОО «Зерновой Пул Казахстана-К», ТОО «Транссервисцентр», ТОО «Фурмановский элеватор» продали принадлежавшие им доли ТОО «Аршалы-2010». Указанные доли были проданы за 21 069 644 (двадцать один миллион шестьдесят девять тысяч шестьсот сорок четыре рубля), что является действительной рыночной стоимостью долей.

4. По договору присоединения к составу участников от 16 сентября 2020г. ТОО «Аршалы-2010» присоединилось к составу участников ТОО «Оптима Инвест ЛТД», передав в составе своих активов также долю в ООО «Фингрейн-Мин». 

Таким образом, доля в ООО «Фингрейн-Мин» приобретена  ТОО «Аршалы-2010», в дальнейшем путем реорганизации Товариществ стала принадлежать ТОО «Оптима Инвест ЛТД».  

Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По договору залога 61/20-Н/61-2021-4-219 от 16.02.2021 доля в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 99,9707246376812 %, принадлежащая ТОО «Оптима Инвест ЛТД» передана в залог ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал».

По договору залога 61/20/Н/61-2021-4-218 от 16.02.2021 доля в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор» в размере 99,9 %, принадлежащая ООО «Фингрейн-Мин», передана в залог ООО «Азово-Донской Зерновой Терминал».

Истцом заявлены требования о признании сделок (договоров) недействительными.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом, как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в исковом заявлении лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

По смыслу статьи 166 ГК РФ лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (Определение Верховного Суда РФ от 14.04.2017 № 309-ЭС17-3481 по делу № А76-29014/2015).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу вышеприведенных норм ГК РФ и АПК РФ, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Как установлено пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом этой нормы сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2015 № 307-ЭС15-12385 по делу № А56-42888/2014). 

Как установлено судом, ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» не является стороной ни одного из оспариваемых договоров: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» в размере 0,1% от 15.01.2021, стороны – ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «ИНКАЛАМУ»; договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 24,97072463768116%, 12%, 22% и 8% от 25.05.2020, стороны – ТОО «Аршалы-2010» и ТОО «ЗМКО», ТОО «Зерновой пул Казахстана-К», ТОО «Транссервисцентр», ТОО «Фурмановский элеватор»; договора присоединения ТОО «Старт-Кью», ТОО «ТАБ-Сервис» к ТОО «DI-Invest16» от 01.07.2019, стороны – ТОО «Старт-Кью», ТОО «ТАБ-Сервис» и ТОО «DI-Invest16»; договора присоединения ТОО «DI-Invest16» к ТОО «Аршалы-2010» от 20.12.2019, стороны – ТОО «DI-Invest16» и ТОО «Аршалы-2010»; договора присоединения ТОО «Аршалы-2010» к ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» от 16.09.2020, стороны – ТОО «Аршалы-2010» и ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД»; договора залога доли ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин» в размере 99,9707246376812% от 16.02.2021, стороны – ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» и ООО «АЗОВО-ДОНСКОЙ ЗЕРНОВОЙ ТЕРМИНАЛ»; договора залога доли ООО «Фингрейн-Мин» в уставном капитале ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» в размере 99,9% от 16.02.2021, стороны – ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «АЗОВО-ДОНСКОЙ ЗЕРНОВОЙ ТЕРМИНАЛ».

ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» также не является кредитором или участником ООО «Фингрейн-Мин», ликвидированного ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР». 

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что приговором Алмалинского районного суда г. Алматы от 03.03.2021 №-7511-20-00-1/636 с гражданина Республики Казахстан ФИО2 в пользу истца взыскано97 496 252 587 тенге. По мнению истца, из данного приговора и других представленных истцом в дело постановлений судов Республики Казахстан следует, что ФИО2 являлся владельцем долей в уставном капитале ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» и в уставном капитале ООО «Фингрейн-Мин». В этой связи истец полагает, что оспариваемые договоры нарушили его права как кредитора ФИО2

Данные доводы судом проанализированы отклоняются ввиду следующего. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» не представлено доказательств того, что является кредитором ООО «Фингрейн-Мин» или ликвидированного ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР». В деле не имеется доказательств наличия между истцом и данными обществами каких-либо договорных или иных правоотношений. 

Ссылка заявителя на его требования к ФИО2 проанализирована судом и отклоняется по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом. 

Следовательно, ООО «Фингрейн-Мин» несет ответственность только по своим обязательствам и не отвечает по обязательствам своих учредителей (участников). Ликвидированное ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» несло ответственность только по своим обязательствам и не отвечало по обязательствам своих учредителей (участников). 

ФИО2 не являлся учредителем (участником) ООО «Фингрейн-Мин» и ликвидированного ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР». Довод истца об обратном опровергается сведениями ЕГРЮЛ, согласно которым участником ООО «Фингрейн-Мин» является ТОО «ОПТИМА ИНВЕСТ ЛТД» с долей в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 3 450 000 000 руб. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» на момент его ликвидации 23.09.2021 являлись ООО «Фингрейн-Мин» и ООО «ИНКАЛАМУ». Доказательств того, что ФИО2 когда-либо являлся участником ООО «Фингрейн-Мин» или ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР», суду не представлено.

Таким образом, истец ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» и ФИО2 не являются и не являлись участниками ни ООО «Фингрейн-Мин», ни ликвидированного ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР». Оспариваемые договоры не являются сделками истца или ФИО2

Суду не представлены доказательства того, что стороны оспариваемых договоров связаны с истцом какими-либо обязательствами. При таких обстоятельствах, а также учитывая отсутствие иных оснований, предусмотренных законом, стороны оспариваемых договоров не могут нести ответственность перед истцом по обязательствамФИО2 

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Истцом не представлено доказательство того факта, что на момент заключения оспариваемых сделок они не соответствовали действовавшему законодательству, в частности, что существовали какие-либо законодательные, судебные ограничения, признанные в установленном законом порядке на территории РФ. 

Наложенные в рамках уголовного дела в Республике Казахстан аресты не создавали  ограничения на распоряжение имуществом российских юридических лиц.

ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» ссылается на то, что бенефициар компаний ООО «Азовский портовый элеватор» и ООО «Финрейн-Мин» – ФИО9 осужден в Республике Казахстан за хищение денежных средств путем подделки зерновых расписок.  При рассмотрении уголовного дела и вынесении приговора Алмалинским районным судом г. Алматы не снят арест, наложенный на имущество и доли в уставном капитале ООО «Азовский портовый элеватор». 

ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» представлены: приговор Алмалинского районного суда г. Алматы от 03.03.2021 № 7511-20-00-1/636; постановление Судебной коллегии по уголовным делам Алмалинского городского суда от 08.06.2021 № 7599-21-00-1а/371; постановление Специализированного межрайонного следственного суда г. Алматы о наложении ареста на доли участия юридических лиц в ООО «Финрейн-Мин» от 09.06.2020 № 3-4624/2019; постановление Специализированного межрайонного следственного суда г. Алматы о наложении ареста на имущество, принадлежащее ФИО2, от 12.06.2020 № 7595-20-00-2-3м. 

Межу тем, проанализировав материалы дела, суд соглашается с доводами ответчиков о том, что приговор и иные постановления судов Республики Казахстан, на которые ссылается истец, не подтверждают наличия у истца права на оспаривание договоров. Этими судебными постановлениями не установлено, что ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» имеет какие-либо требования к ООО «Фингрейн-Мин» и ликвидированному ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР».

Данные постановления судов Республики Казахстан не освобождают истца от доказывания оснований его требований по настоящему делу. 

В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Иные обстоятельства, указанные в приговоре, иных постановлениях суда по уголовному делу, не могут считаться установленными и подлежат доказыванию в арбитражном суде в общем порядке. 

В силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение имеют только акты судов, входящих в судебную систему Российской Федерации (Определение Верховного Суда РФ 10.05.2017 № 310-ЭС17-3980 по делу № А83-2802/2015). 

Иных доказательств наличия у истца требований к ООО «Фингрейн-Мин» или ликвидированному ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» в дело не представлено. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемых договоров.

Аналогичные выводы отражены в решении Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2022 и в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу № А53-36883/202. 

В указанном деле ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» оспаривало ликвидацию ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР», приводя те же доводы, которые положены в основу иска по настоящему делу. Оценив эти доводы, арбитражные суды установили, что ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» и ФИО2 не являются и не являлись ни участниками, ни кредиторами ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР», в связи с чем ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» не имеет материально-правового интереса в предъявлении требований, связанных с ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР».

Судом по настоящему делу также установлено, что истец не является и не являлся залогодержателем долей в ООО «Фингрейн-Мин» или ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР». Залогодержателем по оспариваемым договорам залога является ООО «АЗОВО-ДОНСКОЙ ЗЕРНОВОЙ ТЕРМИНАЛ». Сведений об иных договорах залога в дело не представлено. 

Поскольку ФИО2 не является участником ООО «Фингрейн-Мин», суд приходит к выводу о том, что возможность обращения взыскания на имущество в составе доли в уставном капитале истцом также не обоснована.

Таким образом, истец не доказал, что он имеет какой-либо материально-правовой интерес в признании оспариваемых договоров недействительными и обращении взыскания на имущество. Соответственно, удовлетворение иска не может способствовать восстановлению прав истца, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, как установлено судом, ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» ликвидировано 23.09.2021. 

ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» оспаривало ликвидацию ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» в деле № А53-36883/2021. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2022 по делу № А53-36883/2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, в удовлетворении заявления ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» отказано.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Поскольку ООО «АЗОВСКИЙ ПОРТОВЫЙ ЭЛЕВАТОР» прекратило свою деятельность и ликвидировано, запись о чем внесена в ЕГРЮЛ, то предмет спора в соответствующей части по настоящему делу также отсутствует. Не может быть определена судьба долей ликвидированного общества, исключенного из ЕГРЮЛ, как и не может быть внесена в ЕГРЮЛ какая-либо запись о таких долях (восстановлена запись об их прежнем владельце).

В ситуации, когда общество ликвидировано, истец не может иметь заинтересованности (имущественного интереса) в признании недействительным договора купли-продажи доли в таком обществе либо договора залога этой доли.

С учетом всего изложенного суд приходит к выводу об отсутствии у ТОО «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» права на предъявленный им иск.

Кроме того, как следует из материалов дела, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств в обоснование заявленных требований и доводов. В частности, не представлены доказательства наличия каких-либо оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В обоснование своих требований истец ссылается на нормы статей 10, 168 ГК РФ.

Однако истец не обосновал, какие требования законодательства он полагает нарушенными в результате заключения оспариваемых договоров или в чем заключается обход закона. 

Из исследованных судом доказательств не усматривается, что оспариваемые договоры заключены с противоправной целью или исключительно с намерением причинить вред истцу. Судебные постановления Республики Казахстан, на которые ссылается истец, не имеют преюдициального значения для настоящего дела. Доказательств, указывающих на незаконность или недобросовестность действий при заключении оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено. 

Оспариваемые договоры заключены в письменной форме, нотариально удостоверены, переход прав на доли и залог долей надлежащим образом зарегистрированы в ЕГРЮЛ, что соответствует требованиям закона (подпункт 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 и пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Истцом не представлено доказательств того, что на момент заключения оспариваемых договоров и регистрации перехода прав на доли (залога долей) имелись какие-либо запреты на распоряжение долями или на совершение регистрационных действий в отношении них, которые были бы наложены судебными или иными государственными органами Российской Федерации. 

Суд отклоняет ссылку истца на положения статей 15, 1064 и 1102 ГК РФ как неприменимых к спорным правоотношениям. Закон не предусматривает возможности признания сделок недействительными на основании этих норм. 

С учетом изложенного правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

При подаче иска истцом уплачено 30 000 руб. государственной пошлины. Между тем, с учетом принятого судом изменения предмета иска размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 48 000 руб., в связи с чем с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 18 000 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «Специальная финансовая компания DSFK (ДСФК)» (БИН 171140027348) в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяАвдякова В. А.