ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71273/2023

15 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.,

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фолленвейдером Р.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» представителей  ФИО1 (доверенность от 28.05.2023), ФИО2 (доверенность от  28.03.2023), ФИО3 (по  паспорту) и его представителя ФИО4 (доверенность от 16.08.2023),

рассмотрев 08.07.2025 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10711/2025 общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2025 по делу № А56-71273/2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд)  с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) об обязании  ответчика   в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Обществу  оригиналы всех документов о деятельности ООО «ГПК Дерфер»,   в случае неисполнения решения суда по истечении десяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу -  взыскать с ФИО3 в пользу  истца   денежные средства (судебную неустойку) в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Решением от 05.02.2024 в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2024 решение арбитражного суда от 05.02.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.06.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Отменяя принятые по настоящему делу судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необоснованность отклонения судами как доказательства акта об отсутствии документации от 18.01.2023 г., составленного новым руководителем Общества при вступлении в должность, а также указал на необходимость дополнительного исследования вопроса о фактическом месте нахождения истребуемой документации с учетом наличия противоречий в позиции ответчика, заявившего о том, что все документы о деятельности Общества в период осуществления им полномочий генерального директора хранились по юридическому адресу Общества, в то время как сам ответчик  по  его пояснениям осуществлял деятельность по другому адресу во втором офисе компании, с учетом указания при рассмотрении дела №2-6313/2023  Калининским районным судом города Санкт-Петербурга, на свою неосведомленность о смене генерального директора Общества 18.01.2023 г. и фактическое продолжение своей работы до 04.05.2023 г.

По итогам повторного рассмотрения дела, решением  суда от 12.03.2025 г. требования истца  были оставлены без удовлетворения.

Обжаловав  в апелляционном  порядке решение, истец полагает, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным,   принятым при  несоответствии  выводов суда  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, с нарушением норм процессуального права. 

 По мнению истца, при  повторном  рассмотрении дела судом фактически была проигнорирована позиция, изложенная в постановлении суда кассационной инстанции, имеющиеся существенные противоречия в позиции ответчика не устранены,  не дана  надлежащая  оценка  доводам  истца о том, что, несмотря на неоднократные письменные обращения, документы о деятельности Общества ФИО3 новому генеральному директору ООО «ГПК Дерфер» переданы не были,  а также  повторно принята   позицию ответчика, заявившего о том, что на момент прекращения полномочий все истребуемые документы хранились по юридическому адресу Общества, в то время как сам ответчик осуществлял свою деятельность в другом офисе, арендуемом ООО «ГПК Дерфер», по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахта, ул. Новая, д. 51, корп. 46, пом. 3-Н, этаж 1,    необоснованно повторно были отклонены составленные новым генеральным директором Общества в день вступления в должность акт об отсутствии документации от 18.01.2023 г. и акт о проведении инвентаризации от 13.02.2023. 

Тем не менее как при первом, так и при повторном рассмотрении дела, со стороны ФИО3 не было представлено   объяснений в отношении того, как ответчик, являясь генеральным директором, мог осуществлять полное и оперативное руководство текущей деятельностью Общества (заключать договоры, подписывать акты, принимать и увольнять сотрудников и т.д.), не имея при этом в доступе соответствующих документов и печати Общества, которые   со слов  ответчика  хранились в помещении по адресу регистрации Общества.

Истец, оспаривая  выводы суда   относительно  проведения  инвентаризации спустя  неделю после вступления  в  должность,  считает, что   в  настоящем случае установление даты проведения инвентаризации с 23.01.2023 г. имеет объективные причины и объясняется тем, что новому генеральному директору Общества ФИО5 с даты вступления в силу его полномочий (18.01.2023 г.) требовалось получить доступ к банковским счетам и получить выписки о движении денежных средств Общества,  на основе изучения которых впоследствии устанавливался точный перечень отсутствующих документов.

Составление акта инвентаризации с конкретным перечнем отсутствующих документов производилось сотрудниками ООО «ГПК Дерфер» на основе анализа операций по банковским счетам Общества, которые были совершены в период исполнения ФИО3 полномочий генерального директора. В состав недостающих включались документы с теми контрагентами и сотрудниками, с которыми ООО «ГПК Дерфер» согласно выпискам по банковским счетам производило финансовые расчеты. Без предварительного получения выписок по счетам установить перечень отсутствующих документов не представлялось возможным.

С учетом  изложенного податель  жалобы просит  отменить  решение  суда,   принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым обязать ФИО3 в течение десяти дней со дня вступления постановления суда в законную силу передать Обществу   круглую печать  Общества  оригиналы всех документов о деятельности ООО «ГПК Дерфер»  в том числе  по указанному перечню  при уточнении  требований, в случае неисполнения решения суда по истечении десяти рабочих дней с даты его вступления в законную силу -  взыскать с  ответчика  в пользу  истца  судебную неустойку  в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Ответчик   возражал против удовлетворения  апелляционной  жалобы  по основаниям, указанным   в отзыве, указывая, что  судом  было   учтено, что истец отрицал наличие у него каких-либо документов о деятельности Общества как при первоначальном, так и при новом рассмотрении дела, однако соответствующие сведения и доказательства, письмо ООО «Петро-Фриго ЮИП» от 06.03.2024, договор аренды с ООО «Петро-Фриго ЮИП», соглашение о его расторжении не предоставлял. Указанные обстоятельства,  по мнению ответчика,   в совокупности свидетельствуют о наличии арендных отношений с 01.01.2023, то есть с даты, предшествующей дате прекращения полномочий ответчика как генерального директора Общества. При  этом судом полностью исследован вопрос о местонахождении истребуемой документации Общества. Судом  дана    надлежащая  оценка    акту  об отсутствии документов от 18.01.2023, составленному   новым генеральным директором ФИО5 в нарушение  указанным  в законодательстве критериям   составленному       единолично, а не в составе комиссии.

Протокольным  определением от  17.06.2025  рассмотрение дела было  отложено   для  обеспечения явки в судебное заседание ФИО3 

В судебном  заседании  08.07.2025  представитель истца поддержал доводы  апелляционной  жалобы.

ФИО3  пояснил, что учредительные  документы,  трудовые  книжки хранились по адресу   места нахождения   Общества: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11., при фактическом    осуществлении   деятельности  по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахта, ул. Новая, д. 51, корп. 46, пом. 3-Н, этаж 1,     необходимости в  наличии  учредительных  документов, трудовых  книжек не  было,  в отношении  договоров    пояснил, что    договоры  были  в   электронном виде,  об увольнении  узнал случайно,  когда  зашел  в систему «банк – клиент» и  обнаружил         недействительность   подпис,   узнав  об изменении  сведений  к ЕГРЮЛ, обратился в суд   общей  юрисдикции,  относительно передачи  документов  пояснил, что  о необходимости   передачи  документов  новому  руководителю узнал  лишь  в мае  20023  года,   документов  не имеет, после  получения  информации   о его  увольнении    доступа  к рабочему месту  не имел.    

Исследовав материалы дела, объяснения   заслушав  объяснения лиц,   участвовавших  в деле, оценив  доводы  жалобы и отзыва,      представленные доказательства, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд  апелляционной инстанций не установил оснований  для отмены  или  изменения решения, исходя из следующего.  

Из материалов дела следует, что Общество 16.11.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица. Ответчик на основании решения единственного участника ООО «ГПК Дерфер» от 30.05.2015 занимал должность генерального директора Общества.

Решением единственного участника Общества от 11.01.2023 полномочия Ответчика в качестве генерального директора прекращены, новым генеральным директором избран ФИО5, 18.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

 Истец, ссылаясь на направление в адрес ответчика 11.01.2023 единственным участником Общества   уведомления  о расторжении с ним трудового договора в связи с принятием решения о прекращении полномочий   в качестве генерального директора,  получение  данного уведомления   04.05.2023, направление   ответчику требования  о предоставлении первичной документации, которое было получено ответчиком 22.05.2023.  неисполнение   требования по передаче документов вновь назначенному руководителю,   обратился  в суд с настоящим уточненным иском 

Судом было установлено, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора  документация Общества хранилась непосредственно у ответчика или была перемещена им в иное место хранения без ведома единственного учредителя Общества, а также доказательств удержания ответчиком документов, и суд  апелляционной  инстанции  не находит оснований для  переоценки  данных выводов.

Ответчиком в материалы дела была   представлена копия договора аренды от 01.01.2022, в соответствии с которым ООО «ГПК Дерфер» приняло во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахта, ул. Новая, д. 51, корп. 46, пом. 3-Н, этаж 1, где ответчик и осуществлял свою деятельность в момент его увольнения, в то время как все истребуемые истцом документы хранились по месту нахождения Общества, расположенном по адресу: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11.

Из представленных истцом документов следует, что решением   единственного участника ООО «ГПК Дерфер» от 11.01.2023 и приказа о прекращении (расторжении) трудового договора ответчик считается уволенным из ООО «ГПК Дерфер» 11.01. 2023, что подтверждается  также  решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга по гражданскому делу № 2-6313/2023, оставленным без изменения Санкт-Петербургским городским судом, в котором установлено, что ФИО3 с 11.01.2023 не осуществлял трудовую функцию, рабочее место не посещал.     

 Судом были исследованы обстоятельства  заключения между истцом и ООО «Петро-Фриго ЮИП» договора аренды от 01.01.2023 на помещения, расположенные по адресу регистрации истца, который был расторгнут истцом в феврале 2024 года, при этом сам договор, соглашение о его расторжении, иные документы во исполнение указанного договора истцом не были  представлены   в   материалы  дела,   в связи с чем  судом  сделаны  обоснованные  выводы  о  наличии  арендных    отношений с 01.01.2023, то есть с даты, предшествующей дате прекращения полномочий ответчика как генерального директора Общества.

Акту  об отсутствии документов от 18.01.2023, составленному  новым генеральным директором Общества ФИО5 единолично, судом  дана надлежащая  оценка.

Данный акт не является документом учета или документом, свидетельствующим о проведенной инвентаризации, не может свидетельствовать о проведении истцом инвентаризации документов,  

Апелляционный  довод  о возможности  составления акта  инвентаризации  только после получения платежных документов  из банка  не соответствует  требованиям законодательства,  предъявляемым к порядку проведения  инвентаризации  товарно – материальных  ценностей  и документам сразу же по  увольнении материально-ответственного  лица (в отношении  документов – единоличного  исполнительного  органа).

При этом судом  обращено внимание на  то, что  несмотря на указание в акте  на отсутствие по месту нахождения ООО «ГПК Дерфер» круглой печати Общества, указанный акт подписан новым генеральным директором ФИО5 и скреплен круглой печатью ООО «ГПК Дерфер».

Доказательств изготовления  новой печати  Общества до  18.01.2023 истцом  не  представлено. 

Не опровергнуты и выводы суда о наличии у единственного участника   доступа  к документам Общества в период как до 11.01.2023, так и после 18.01.2023,что  подтверждается  следующим. 

Для оформления нотариального решения единственного участника юридического лица необходимы оригиналы учредительных документов.

В соответствии со 103.10 Основ законодательства о нотариате РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I (с изменениями и дополнениями) лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа юридического лица, представляет в том числе учредительные документы; предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право голоса при принятии решения органом юридического лица; иные документы, необходимые для определения компетенции органа юридического лица и кворума для принятия решения органом юридического лица.

Согласно  статье  12   (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) учредительным документом общества является устав общества.  

Оспаривая  доводы  ответчика в данной части,   истец указывал, что      судом первой инстанции не было учтено, что в рамках настоящего дела истец неоднократно указывал на то, что все необходимые учредительные документы (в виде устава, свидетельств ИНН и ОГРН) были получены участником повторно посредством обращения в ФНС и именно поэтому в рамках настоящего дела учредительные документы у ответчика не истребуются.

Однако, заявляя об этом в письменных объяснениях   к заседанию  12.12.2024 (л.д. 5 (оборот)  том  2), документального подтверждения получения учредительных  документов  по запросам из  ФНС, истец  в материалы  дела  не представил, в связи с чем  при наличии указания  в  Акте   от 01.2023 сведений  об отсутствии  печати  и устава Общества данные  доводы  обоснованно были поставлены    судом под сомнение.

Составление акта об отсутствии документов от 18.01.2023 новым генеральным директором Общества ФИО5 и оплата Обществом аренды за период с 01.01.2023 свидетельствуют о наличии возможности доступа истца в лице своих представителей в помещение   по месту нахождения Общества как в период до увольнения ответчика, так и в последующий период, в том числе в момент отсутствия по месту нахождения Общества ответчика.

Ответчиком в материалы дела была также представлена копия договора аренды от 01.01.2022, в соответствии с которым ООО «ГПК Дерфер» приняло во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахта, ул. Новая, д. 51, корп. 46, пом. 3-Н, этаж 1,  в котором   ответчик   осуществлял свою деятельность в момент его увольнения, в то время как все истребуемые истцом документы хранились по месту нахождения Общества, расположенном по адресу: 188508, 

<

...> (северная часть промзоны Горелово тер), 11. 

Следовательно, как правильно  указано в решении,    в период с 18.01.2023 по 23.01.2023 истребуемые истцом документы могли быть изъяты, утеряны и/или уничтожены сотрудниками Общества.

Ссылаясь на   наличие  информации   о наличии у Общества второго офиса   только после того, как 29.03.2023 г. Обществом была получена претензия от арендодателя в связи с неоплатой арендных платежей, и  отсутствие  доступа    к указанному второму офису  при  непередаче   ключей   от этого помещения ответчиком  новому руководителю Общества, Общество не   представало доказательств обращения  к арендодателю, заключившему  договор  аренды от 01.01.2022, в соответствии с которым ООО «ГПК Дерфер» приняло во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахта, ул. Новая, д. 51, корп. 46, пом. 3-Н, этаж 1.

 Апелляционный довод  об осуществлении  ответчиком трудовой   деятельности  после 11.01.2023 по отличному от ЕГРЮЛ адресу   противоречит материалам  дела, так как в рамках гражданского дела № 2-6313/2023 решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга, оставленным без изменения Санкт-Петербургским городским судом, было установлено, что ответчик с 11.01.2023 не осуществлял трудовую функцию, рабочее место не посещал. В частности, суд в указанном решении (абз. 5, 6 стр. 7) установил: «В рассматриваемом деле 11.01.2023 являлось последним днем работы истца, что подтверждается принятым единственным участником ООО «ГПК Дерфер» Мудрой Л.Н. решением и приказом о прекращении трудового договора от 11.01.2023.

Истцом в ходе рассмотрения дела указано на факт осуществления трудовой деятельности в период с января 2023 года по май 2023 года. Вместе с тем доказательства данным доводам ФИО3 не представлены».

В силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Принятие судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать истребуемые документы и сведения при их реальном отсутствии у последнего и при невозможности передачи, будет фактически неисполнимы.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной   жалобы  не имеется.   

Расходы по уплате государственной пошлине  по  апелляционной  жалобе  оставлены за её подателем. 

Руководствуясь статьями 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.03.2025 по делу №  А56-71273/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев