СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13713/2022-ГК

г. Пермь

27 декабря 2022 года

Дело № А60-27554/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Гуляевой Е.И., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи и веб-конференции, секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности, паспорт, диплом,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ВЧ-Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2022 года

по делу № А60-27554/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭСТ-Энерго" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЧ-Групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды, неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭСТ-Энерго" (далее – общество "ЭСТ-Энерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЧ-Групп" (далее – общество "ВЧ-Групп", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 030-10-21-А ЭСТ от 28.10.2021 в размере 2 888 400 руб., неустойки за просрочку платежей за период с 16.02.2022 по 31.05.2022 в сумме 150 196 руб. 80 коп., с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательства. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика почтовые расходы в размере 418 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 193 руб. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части взыскания неустойки и уменьшил ее размер до 59 212 руб. 20 коп. (период начисления – с 16.02.2022 по 31.03.2022). Уточнение требований (уменьшение суммы иска) принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 иск удовлетворен полностью. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "ВЧ-Групп" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель приводит доводы о необоснованном взыскании с ответчика денежных средств по договору, ссылаясь на недействительность условий договора в части полной оплаты периода аренды в случае досрочного расторжения договора. По мнению заявителя жалобы, условия договора аренды № 030-10-21-А ЭСТ от 28.10.2021 в части последнего абзаца пункта 7.2 являются недействительными, поскольку ответчик, заключая с истцом договор аренды дизель-генераторных установок на срок 180 суток, исходил из того, что данные установки будут задействованы на весь период аренды на объекте строительства, расположенного в пос. Окунайский Иркутской области, истцу об этом было известно, так как договор заключен именно на данный срок. Отмечает, что заказчиком работ на данном объекте является АО "Ямалтрансстрой", который требовал установок сроком на 180 суток; письмом от 24.03.2022 АО "Ямалтрансстрой" уведомило ООО "ВЧ-Групп" о завершении аренды дизельных установок, в связи с этим ответчик уведомил истца о досрочном расторжении договора аренды и в апреле 2022 года вернул дизельные установки; если бы ответчик знал, что заказчику оборудование будет необходимо менее чем на 180 суток, то не заключил бы с истцом договор аренды на условиях наступления неблагоприятных последствий по оплате арендной платы за полный период аренды в случае досрочного расторжения договора аренды, а именно на условиях последнего абзаца пункта 7.2 договора аренды; ООО "ВЧ-Групп" добросовестно заблуждалось в отношении срока аренды дизельных установок, из которого с очевидностью для истца исходило общество при заключении договора аренды. Учитывая изложенное, заявитель считает, что требование истца о взыскании арендной платы за полный период аренды (180 суток) является неправомерным, поскольку условия последнего абзаца пункта 7.2 договора являются недействительными, ответчик при заключении договора аренды в части определения сроков аренды действовал под влиянием заблуждения. Также заявитель полагает, что условия договора, предусматривающие уплату арендной платы за минимально возможный период аренды оборудования, даже в случае прекращения действия договора аренды и не использования оборудования арендатором, не соответствуют положениям действующего законодательства. По мнению заявителя, данные условия договора аренды (пункт 7.2 договора) и их исполнение арендатором повлечет нарушение баланса интересов сторон в области предпринимательской деятельности, приведет к неосновательному обогащению на стороне арендодателя за счет арендатора.

Апелляционная жалоба судом принята к производству, судебное разбирательство назначено на 13.12.2022.

От общества "ЭСТ-Энерго" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

Представитель истца принял участие в судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области.

Представитель ответчика принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Представитель ответчика, принявший участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца, участвующий в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи, возражал против удовлетворения жалобы и просил решение суда оставить без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.12.2022 был объявлен перерыв в целях уточнения формулировок мирового соглашения и приведения его текста в соответствие с разъяснениями пунктов 9, 13 (абзац третий) Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено 20.12.2022 с использованием системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва уточненное мировое соглашение не представили, ходатайство об утверждении мирового соглашения не поддержали.

В апелляционный суд от общества "ВЧ-Групп" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых указано, что требование истца о взыскании задолженности по арендной плате за период, когда ответчик не пользовался оборудованием, фактически является требованием о взыскании штрафных санкций за досрочный возврат оборудования из аренды, в связи с чем ответчик просит применить к данному требованию положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "ЭСТ-Энерго" в отзыве на дополнения к апелляционной жалобе возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указывает, что 28.10.2021 между ООО "ЭСТ-Энерго" (арендодатель) и ООО "ВЧ-Групп" (арендатор) заключен договор аренды № 030-10-21-А ЭСТ.

В соответствии с п. 1.1 договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование дизель-генераторные установки в количестве трех единиц (далее оборудование) для использования в качестве временного источника электроэнергии для питания потребителей электроэнергией в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, а именно, три единицы дизель-генераторной установки (ДГУ) CUMMINS C550D5 на базе двигателя Cummins (нагрузка 400 к4Вт), (1 степень автоматизации) в блок-контейнере СЕВЕР, генератор Stamford, цвет ДГУ – зеленый, цвет контейнера – синий, габариты ДГУ 3427:1500:2066 мм, вес 4975 кг, габариты БКС 6000:2450:2066 мм, год выпуска ДГУ 2020 г., наработка ДГУ от 0 до 5000 моточасов.

В соответствии с актами приема-передачи оборудования в аренду согласно условиям договора аренды № 030-10-21-А ЭСТ от 12.12.2021 и 14.12.2021, 12.12.2021 арендатору передано 2 единицы оборудования с серийными номерами 13447524 (К15К888382) и 13260134 (Н14К727841), 14.12.2021 – третья единица оборудования с серийным номером 13253673 (Н14К726518).

Согласно п. 9 спецификации № 1 от 28.10.2021 к договору аренды № 030-10-21-А ЭСТ стоимость доставки оборудования составляет 420 000 руб.

В соответствии с разделом 3 договора размер арендной платы с плановым ТО в месяц составляет 1 444 200 руб., включая НДС. Оплата осуществляется в качестве предоплаты за каждый месяц аренды не позднее 5 (пяти) дней с момента выставления счета.

В соответствии с п. 1.5 договора оборудование передается в аренду на срок 180 суток с возможностью продления срока аренды по согласованию сторон, при этом минимальный срок аренды составляет 180 суток.

Однако, в соответствии с актами приема-передачи оборудования из аренды от 12.04.2022 и 16.04.2022, 12.04.2022 арендатором возвращены из аренды 2 единицы оборудования с серийными номерами 13447524 (К15К888382) и 13260134 (Н14К727841), 16.04.2022 – третья единица оборудования с серийным номером 13253673 (Н14К726518).

В соответствии с п. 7.2 договора (третий абзац), если арендатор потребует досрочного расторжения договора и возврата оборудования арендодателю раньше истечения минимального срока аренды (180 суток), арендатор в любом случае выплачивает арендодателю стоимость аренды оборудования за 180 суток, так как этот оговоренный срок аренды является минимальным.

Фактически, арендатором по договору аренды перечислено 6 167 800 руб., а именно 18.11.2021 платежным поручением № 8014 от 18.11.2021 - 1 725 000 руб., 16.12.2021 платежным поручением № 9044 от 16.12.2021 - 139 200 руб., 14.01.2022 платежным поручением № 171 от 13.01.2022 - 1 415 200 руб., 14.03.2022 платежным поручением № 1810 от 10.03.2022 - 1 444 200 руб., 04.04.2022 платежным поручением № 2541 от 31.03.2022 - 1 444 200 руб., т.е. четыре арендных платежа в размере 1 444 200 руб. каждый и стоимость доставки в размере 420 000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика по арендной плате составляет 2 888 400 руб. за два месяцы аренды оборудования.

В соответствии с п. 5.2 договора за просрочку выполнения обязательств арендатор уплачивает неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы задолженности.

27.04.2022 истцом в адрес ответчика заказными письмами направлена предарбитражная претензия с исходящим № 239 от 25.04.2022 о выплате арендной платы, трек номера регистрируемых почтовых отправлений № 62005766049393 и № 62005766049386. 19.05.2022 получен ответ на данную претензию с исх. № 749 от 18.05.2022 об отказе в ее удовлетворении.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании суммы задолженности и неустойки.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 178, 309, 310, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из отсутствия оснований для признания спорного договора заключенным под влиянием заблуждения, из доказанности факта наличия задолженности по договору аренды и отсутствия доказательств уплаты долга, а также наличия оснований для взыскания неустойки. 

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, включая договор аренды № 030-10-21-А ЭСТ от 28.10.2021, акты приема-передачи оборудования в аренду от 12.12.2021, от 14.12.2021, товарно-транспортные накладные № 32 от 03.12.2021, № 79 от 06.12.2021, паспорта на дизель-генераторы, платежные поручения № 8014 от 18.11.2021, № 9044 от 16.12.2021, № 171 от 13.01.2022, № 1810 от 10.03.2022, № 2541 от 31.03.2022, акты приема-передачи оборудования из аренды от 12.04.2022, от 16.04.2022, товарно-транспортную накладную № 328 от 12.04.2022, транспортную накладную № 329 от 16.04.2022, признал доказанным факт пользования ответчиком имуществом на основании данного договора, наличия у ответчика задолженности по арендным платежам.

Доводы ответчика о недействительности последнего абзаца пункта 7.2 договора аренды судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункт 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

По смыслу указанной статьи, заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку.

В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах.

Вместе с тем, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 информационного письма от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ", заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что ответчик при заключении сделки по аренде оборудования должен был предвидеть последствия данной сделки, обязан был проявить должную степень осмотрительности, однако не проявил должной осмотрительности при согласовании всех условий, содержащихся в пункте 7.2, а также пункте 1.5 договора аренды, в том числе о минимальном сроке аренды.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, общество "ВЧ-Групп" несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности, а также должно прогнозировать последствия, в том числе и возможные негативные, связанные с ее осуществлением.

Из материалов дела усматривается, что ответчик фактически пользовался переданным ему имуществом, и данный факт свидетельствует о том, что до возникновения настоящего спора у ответчика не возникало неопределенности относительно оплаты по договору, в том числе при его досрочном расторжении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 65, 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, проанализировав условия договора аренды, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы, суд признал доказанным факт наличия задолженности ответчика по арендным обязательствам в сумме 2 888 400 руб.

Доказательства погашения спорной задолженности в материалы дела не представлены.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, ответчиком суду не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 2 888 400 руб. задолженности на основании статей 309, 310, 614 ГК РФ.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 договора аренды за просрочку выполнения обязательств арендатор уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности

Материалами дела факт просрочки исполнения ответчиком обязательств подтвержден, в связи с чем требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

По расчету истца сумма пени составила 59 212 руб. 20 коп.

Поскольку факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции, приняв во внимание положения названных норм права и условия договора аренды, правомерно признал подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании неустойки в размере 59 212 руб. 20 коп. Оснований для применения статьи 333 ГК РФ судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными и обоснованными.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Доводы ответчика, что взысканная сумма является по существу неустойкой, к которой подлежит применению статья 333 ГК РФ, апелляционным судом не принимаются, поскольку основаны на неверном толковании условий договора аренды. Кроме того, данный довод в суде первой инстанции истец не заявлял, что исключает применение положений статьи 333 ГК РФ.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2022 года по делу № А60-27554/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.В. Семенов

 

Судьи

Е.И. Гуляева

 

Д.И. Крымджанова