АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-4772/2023

г. Белгород

14 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к государственному унитарному предприятию «БЕЛГОРОДСКИЙ ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИНДИВИДУАЛЬНОГО ЖИЛИЩНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и акционерному обществу «БЕЛГОРОДСКАЯ ИПОТЕЧНАЯ КОРПОРАЦИЯ» (3123083370 ОГРН 

<

***>), с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, областного государственного бюджетного учреждения «УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2 (г. Белгород), о признании недействительными договоров займа №11/20 от 10.07.2020, №4/21 от 09.02.2021 и №28/21 от 05.07.2021, договоров купли-продажи №1 от 13.07.2021, №2 от 13.07.2021, №3 от 13.07.2021, №3/1 от 19.08.2021, №4 от 13.07.2021, №4/1 от 19.08.2021, №5 от 26.07.2021, №6 от 13.07.2021, №7 от 13.07.2021, №8 от 13.07.2021, №9 от 13.07.2021, №10 от 02.08.2021, №11 от 02.08.2021, №12 от 02.08.2021, №13 от 16.07.2021, №14 от 16.07.2021, №15 от 16.07.2021, №16 от 16.07.2021, №17 от 20.07.2021, №18 от 20.07.2021, №19 от 20.07.2021, №20 от 20.07.2021, №21 от 20.07.2021, №22 от 22.07.2021, №22/1 от 05.08.2021, №23 от 22.07.2021, №31 от 07.09.2021, №32 от 09.09.2021, №33 от 09.09.2021, №35 от 13.09.2021, №37 от 07.09.2021, №39 от 22.11.2021, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерным обществом «БЕЛГОРОДСКАЯ ИПОТЕЧНАЯ КОРПОРАЦИЯ» (3123083370 ОГРН 

<

***>) и договора купли-продажи оборудования №01/02/2022 от 01.02.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и государственным унитарным предприятием «БЕЛГОРОДСКИЙ ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИНДИВИДУАЛЬНОГО ЖИЛИЩНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

            при участии судебном заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» - представитель ФИО3 по доверенности от 27.03.2023, диплому и паспорту, 

от ответчика государственного унитарного предприятия «БЕЛГОРОДСКИЙ ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИНДИВИДУАЛЬНОГО ЖИЛИЩНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА» - представитель ФИО4 по доверенности от 15.12.2021, диплому и паспорту, 

от ответчика акционерного общества «БЕЛГОРОДСКАЯ ИПОТЕЧНАЯ КОРПОРАЦИЯ» - представитель ФИО5 по доверенности от 05.12.2022, диплому и паспорту,

от  третьего лица ФИО2 – представитель ФИО6 по доверенности от 30.10.2023 и удостоверению адвоката №580 от 17.11.2005,

от третьего лица областного государственного бюджетного учреждения «УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» (далее также – ООО «ТСМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к государственному унитарному предприятию «БЕЛГОРОДСКИЙ ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИНДИВИДУАЛЬНОГО ЖИЛИЩНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА» (далее также – ГУП «ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИЖС», ответчик) и акционерному обществу «БЕЛГОРОДСКАЯ ИПОТЕЧНАЯ КОРПОРАЦИЯ» (далее также – АО «БИК», соответчик) о признании недействительными договоров займа №11/20 от 10.07.2020, №4/21 от 09.02.2021 и №28/21 от 05.07.2021, заключенных между ООО «ТСМ» и АО «БИК»; договоров купли-продажи №1 от 13.07.2021, №2 от 13.07.2021, №3 от 13.07.2021, №3/1 от 19.08.2021, №4 от 13.07.2021, №4/1 от 19.08.2021, №5 от 26.07.2021, №6 от 13.07.2021, №7 от 13.07.2021, №8 от 13.07.2021, №9 от 13.07.2021, №10 от 02.08.2021, №11 от 02.08.2021, №12 от 02.08.2021, №13 от 16.07.2021, №14 от 16.07.2021, №15 от 16.07.2021, №16 от 16.07.2021, №17 от 20.07.2021, №18 от 20.07.2021, №19 от 20.07.2021, №20 от 20.07.2021, №21 от 20.07.2021, №22 от 22.07.2021, №22/1 от 05.08.2021, №23 от 22.07.2021, №31 от 07.09.2021, №32 от 09.09.2021, №33 от 09.09.2021, №35 от 13.09.2021, №37 от 07.09.2021, №39 от 22.11.2021, заключенных между ООО «ТСМ» и АО «БИК»; договора купли-продажи оборудования №01/02/2022 от 01.02.2022, заключенного между ООО «ТСМ» и ГУП «ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИЖС», с учетом ходатайства от 01.09.2023 об отказе от исковых требований в части признания недействительным договора займа №27/21 от 24.07.2021, заключенного между ООО «ТСМ» и АО «БИК».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное бюджетное учреждение «УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ» (далее также – ГБУ «УКС», третье лицо) и ФИО2 (далее также – ФИО2, третье лицо).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска по доводам, изложенным в исковом заявлении и на основании представленных в материалы дела письменных доказательств.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в представленных суду письменных отзывах на иск.

Представитель третьего лица ФИО2 в судебное заседание поддержал позицию истца.

Представитель третьего лица ГБУ «УКС» в судебное заседание не явился.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся участников процесса в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам. 

Как следует из материалов дела, между АО «БИК» (Займодавец) и  ООО «ТСМ» (Заемщик) заключены договоры займа №11/20 от 10.07.2020, №4/21 от 09.02.2021 и №28/21 от 05.07.2021.

Во исполнение обязательств по данным договорам АО «БИК» платежными поручениями №2004 от 14.07.2020, №2515 от 17.08.2020, №4063 от 08.12.2020, №751 от 19.03.2021, №280 от 09.02.2021 и №2011 от 12.07.2021 (с учетом письма ООО «ТСМ» от 05.07.2021 №485), №4063 от 08.12.2020 перечислило ООО «ТСМ» денежные средства на общую сумму 31204200,00 руб.  

Платежным поручением №440 от 02.03.2021 ООО «ТСМ» произвело возврат АО «БИК» денежных средств в размере 4000000,00 руб. по договору займа №4/21 от 09.02.2021.

Впоследствии между АО «БИК» (Займодавец) и  ООО «ТСМ» (Заемщик) заключено соглашение от 12.07.2021 о прекращении обязательств новацией, согласно условиям которого Заемщик признает общую сумму задолженности перед Займодавцем в размере 33496811,26 руб., с учетом основного долга и процентов за пользование займом, в том числе по договорам займа №11/20 от 10.07.2020, №4/21 от 09.02.2021 и №28/21 от 05.07.2021 (пункты 1.1 – 1.1.4 соглашения).

Согласно пункту 1.2 соглашения его стороны пришли к соглашению о замене обязательств Заемщика по возврату долгов, вытекающих из договоров, указанных в пунктах 1.1.1 – 1.1.4 настоящего соглашения, другим заемным обязательством.

Пунктом 1.3.3 соглашения предусмотрено прекращение действия договоров займа №11/20 от 10.07.2020, №4/21 от 09.02.2021 и №28/21 от 05.07.2021.    

Между ООО «ТСМ» (Покупатель) и АО «БИК» (Продавец) заключены договоры купли-продажи №1 от 13.07.2021, №2 от 13.07.2021, №3 от 13.07.2021, №3/1 от 19.08.2021, №4 от 13.07.2021, №4/1 от 19.08.2021, №5 от 26.07.2021, №6 от 13.07.2021, №7 от 13.07.2021, №8 от 13.07.2021, №9 от 13.07.2021, №10 от 02.08.2021, №11 от 02.08.2021, №12 от 02.08.2021, №13 от 16.07.2021, №14 от 16.07.2021, №15 от 16.07.2021, №16 от 16.07.2021, №17 от 20.07.2021, №18 от 20.07.2021, №19 от 20.07.2021, №20 от 20.07.2021, №21 от 20.07.2021, №22 от 22.07.2021, №22/1 от 05.08.2021, №23 от 22.07.2021, №31 от 07.09.2021, №32 от 09.09.2021, №33 от 09.09.2021, №35 от 13.09.2021, №37 от 07.09.2021, №39 от 22.11.2021.

Также между ООО «ТСМ» (Покупатель) и ГУП «ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИЖС» (Продавец) заключен договор купли-продажи оборудования №01/02/2022 от 01.02.2022.

Обязательства АО «БИК» и ГУП «ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИЖС» по указанным договорам купли-продажи исполнены, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи товара и товарно-транспортными накладными, подписанными сторонами договоров без претензий к качеству и объему поставленного товара.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки – договоры замов и договоры купли-продажи обладает признаками притворной сделки, поскольку, по мнению истца, прикрывали дополнительное соглашение к договору субподряда №1 от 22.05.2020 об увеличении цены договора и предоставлении субподрядчику (истцу) давальческого сырья для выполнения работ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ООО «ТСМ» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ №25) указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

            В силу прямого указания закона мнимая или притворная сделка относятся к ничтожным сделкам (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума ВС РФ №25 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Из правового анализа пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Соответственно, сделка признается притворной, если доказано, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

В силу положений статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 422 ГК РФ определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора» указано, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Из материалов дела и условий оспариваемых договоров следует, что сторонами достигнуты все существенные их условия. 

При этом истец, заключая оспариваемые договоры, согласился с их условиями, при его подписании и принятии на себя обязательств у него не возникло споров по поводу их условий. 

Какие-либо неясности условий оспариваемых договоров и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договоров, сторонами не заявлено и судом не установлено.

О включении в оспариваемые договоры неясных, неочевидных либо явно обременительных для истца условий при его заключении и исполнении истцом заявлено не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами о кредитном договоре и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 части 1 статьи 807 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Истец не оспорил факт получения им от ответчиков заемных денежных средств и товара без каких-либо претензий. Отказа от принятия заемных денежных средств  и поставленного ответчиками товара от ответчика не поступало. 

Заключая оспариваемые договоры, принимая от другой стороны исполнение обязательств по данным договорам и используя принятое по своему усмотрению, истец должен был предвидеть связанные с этим возможные правовые последствия.

Суд полагает, что, исходя из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 №2521/05, доводы истца о притворном характере реально исполненных сторонами договоров в полном объеме не основан на законе.

В силу статей 64, 65, 68 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

 Между тем, истец в иске, представитель истца в ходе рассмотрения дела не указали на какие-либо обстоятельства, на основании которых можно было сделать вывод о притворности оспариваемых договоров.

Отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ истец не представил суду объективных и достоверных доказательств, что спорные договоры реально сторонами не исполнялись и  подменяли собой какую-либо иную сделку. 

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной либо мнимой.

Также истцом не представлено доказательств, что оспариваемые договоры нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

 

Доказательств причинения ответчиками ущерба правам и интересам истца при заключении оспариваемых договоров, и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков, истцом в материалы дела не представлено.

Как указано выше, при заключении оспариваемых договоров истец действовал по своей воле и в своих интересах. Каких-либо возражений и разногласий оспариваемые договоры не содержат, что свидетельствует о добровольном волеизъявлении истца, в том числе, и на включение в договор указанных в них условий. Доказательств иного истцом не представлено.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 70 постановления Пленума ВС РФ №25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Проанализировав поведение сторон после заключения оспариваемых договоров, судом принимается во внимание, что стороны договоров добросовестно исполняли по ним свои обязательства.

Суд полагает, что оценить все юридические риски и решить, исполнять ли договор, в котором есть правовые дефекты, следует до его заключения или в крайнем случае перед началом исполнения. Умолчание о дефектах в сочетании с исполнением, даже частичным, лишает сторону возможности успешно потребовать признания договора недействительным или незаключенным. Причина этого - у контрагента возникает видимость действительности (заключенности) договора. Такой же механизм действует и в других ситуациях, например, когда встает вопрос, отказываться ли от исполнения договора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец обращался к сторонам оспариваемых договоров, контролирующие, надзорные или правоохранительные органы с заявлениями о нарушении законодательства при заключении оспариваемых договоров, об их мнимости и притворности в материалы дела не представлено.

Более того, в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело №А08-5945/2022 по иску ООО «ТСМ» к АО «БИК» и ГУП «ФОНД ПОДДЕРЖКИ ИЖС» о взыскании денежных средств по договору субподряда №1 от 22.05.2020 в связи с существенными, по мнению истца, изменениями объема и стоимости выполненных работ, в том числе, с учетом оспариваемых договоров.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что из поведения истца явствовала воля сохранить силу сделок, а его поведение после заключения сделок давало основание другим лицам полагаться на их действительность.

Таким образом, достоверных и бесспорных доказательств, относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности факта ничтожности оспариваемых договоров, в материалы дела не представлено. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает иск ООО «ТСМ» удовлетворению не подлежит полностью.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Определением суда от 23.05.2023 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

Таким образом, согласно статье 110 АПК РФ, пунктам 16 и 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 216000,00 руб. (6000,00 руб. х 36).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 216000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

 

Судья                                                                                                                            В.Н. Киреев