АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ 

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2653/2024

г. Ярославль

25 октября 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2024 года.  Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С.  рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной  ответственностью "Эскалайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании 365911.57 руб. 

при участии: от истца – не явились от ответчика – не явились от 3-х лиц – не явились 

Общество с ограниченной ответственностью "Эскалайн" обратилось с иском к  ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по  обязательствам общества с ограниченной ответственностью "РД-Ресурс" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в размере 365 911,57 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  "Форатрейд", общество с ограниченной ответственностью "Апекс".  

Стороны, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное  заседание не направили. Ответчик письменный отзыв по существу спора не представил.  

Дело рассматривается судом без участия лиц, участвующих в деле, в порядке,  предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Исследовав материалы дела, суд установил. 

15.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Форатрейд" ошибочно  платежным поручением № 7 от 15.12.2017 перечислило на расчетный счет «РД-Ресурс»  денежные средства в размере 350 000 руб.  

Поскольку направленное в адрес общества «РД-Ресурс» требование о возврате  денежных средств было оставлена последним без ответа, общество «Форатрейд» обратилось  в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о взыскании  неосновательного обогащения.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2019 по делу № А8217531/2018 с общества с ограниченной ответственностью "РД-Ресурс" в пользу общества с  ограниченной ответственностью "Форатрейд" взыскано 350 000 руб. неосновательного  обогащения, а также 15 960 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.  

04 марта 2019 года общество «Форатрейд» уступило право требования к обществу  «РД-Ресурс» в пользу ООО «Апекс», в связи с чем Арбитражным судом Ярославской  области вынесено определение от 14 мая 2019 о замене взыскателя на его правопреемника -  общество с ограниченной ответственностью "Апекс".  

Общество «Апекс» неоднократно обращалось с заявлениями о принудительном  исполнении исполнительного листа серии ФС № 031908491 в органы принудительного  исполнения (ПАО «Сбербанк России» и ОСП по Кировскому и Ленинскому районам г.  Ярославля), однако, все меры принудительного исполнения оказывались безрезультатными,  так как имущество, на которое возможно было обратить взыскание, у ООО «РД-Ресурс»  отсутствовало. За весь период принудительного исполнения исполнительного листа с  должника было взыскано 48,43 руб.  

На основании договора переуступки права требования № 001/21-У от 01.04.2021  общество «Апекс» уступило право требования к обществу «РД-Ресурс» в пользу общества  «Эскалайн», в связи с чем определением Арбитражного суда Ярославской области от  02.06.2021 произведена замена взыскателя на общество «Эскалайн».  

Между обществом с ограниченной ответственностью «Русьхолод» и обществом с  ограниченной ответственностью «ЭнергоХолдинг» 04.10.2016 был заключен договор аренды   № 04/10-А.  

10.11.2023 общество с ограниченной ответственностью «РД-Ресурс» исключено из  ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности. Решение суда исполнено не было.  

С 27.12.2018 и до момента исключения общества из Единого государственного реестра  юридических лиц участником общества являлся ФИО2, он же являлся директором  общества.  

 Полагая, что ответчик, как контролирующие должника лицо, должен был надлежащим  образом соблюдать договорные отношения, добросовестно вести бухгалтерский и налоговый  учет по хозяйственным операциям и осуществлять функции исполнительного органа по  месту регистрации юридического лица, представить в регистрирующий орган возражения  относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в  Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о привлечении ответчика к  субсидиарной ответственности.  

Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных  отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации относится к компетенции арбитражного суда.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по  правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), проанализировав правовые позицию истца, суд исходит из следующего.  

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению  регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №  129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем  предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени  юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц,  определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной  ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения  закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.  

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов  является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной  ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности  лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от  21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой  гражданки ФИО3" (далее - Постановление № 20-П) предусмотрено, что при обращении  в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и  недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра  недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен  доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не  имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его  лиц.  

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с  доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших  должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и  ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии  которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные  правоотношения.  

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных  неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также  доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических  лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения  общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В  случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты,  непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания  правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения  обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к  субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и  осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с  учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью  предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для  исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления №  20-П).  

Суд отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путём  сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат  рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо  активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их  обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием  правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски  наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу  норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех  обстоятельств, на которых могла бы основываться её позиция.  

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками  понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет  произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества  (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при  обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная  выгода).  

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических  лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской  

Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету  в течение последних двенадцати месяцев.  

Аналогичный порядок применяется при наличии в едином государственном реестре  юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в  течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5  статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации,  до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми  актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к  ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную  ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если  основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил  от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть  предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.  

Прекращение деятельности общества влечет невозможность получения долга от  основного должника.  

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что ответчик являлся  учредителем общества с 27.12.2018 до момента исключения общества из ЕГРЮЛ, являлся  директором общества.  

По общим правилам, установленным статьями 65, 66 АПК РФ объем доказательств в  подтверждение того или иного требования/обстоятельства самостоятельно определяется  лицами, участвующими в деле.  

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде  осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими  действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и  умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).  

Истец представил доказательства наличия у него убытков, подтвержденных судебным  актом арбитражного суда, ввиду исключения общества из ЕГРЮЛ. Истец полагает, что  ответчик своими недобросовестными действиями (бездействиями) уклонился от оплаты  взысканных денежных средств.  

Надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе ответчик в судебное  заседание явку представителя не обеспечил, отзыв на иск не направил, фактически  уклонившись от представления пояснений, возражений и доказательств в их подтверждение.  

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если  будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно  действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный  орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны  действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к  ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.  

Действия ответчика нельзя признать добросовестными и разумными, направленными  на возможность погасить имеющуюся задолженность. Ответчик достоверно знал о наличии  задолженности, доказательства невозможности удовлетворения требований истца ввиду  недостаточности имущества и иных независящих от ответчика обстоятельств не  представлены. Возражений относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ  

ответчик не заявлял. Ответчик доказательств обратного не представил, доводы истца не  опроверг, какие-либо пояснения по вопросу исключения общества из ЕГРЮЛ не  представлены. Доказательств правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения  обязательств перед кредитором ответчиком не представлено.  

Выписка по расчетному счету должника свидетельствует об осуществлении  значительного количества операций должника с иными контрагентами и о движении  денежных средств по счету, что характерно при ведении обычной хозяйственной  деятельности.  

Таким образом, у общества «РД-Ресурс» было достаточно денежных средств для  расчетов с первоначальным кредитором на момент возникновения обязательств.  

Действия (бездействия) участников общества, повлекшие исключение общества из  ЕГРЮЛ, относятся либо к неразумным либо к недобросовестным действиям; в ином случае,  если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через  процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности  средств через процедуру банкротства. Действия (бездействие) ответчика лишили истца  возможности взыскать задолженность с общества в порядке исполнительного производства,  а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.  

В условиях наличия неисполненного обязательства, ставшего впоследствии  основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой  нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица  должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности  (статья 10 ГК РФ).  

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не  предпринял.  

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа  (ч.1 ст.177 АПК РФ).  

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества  с ограниченной ответственностью "Эскалайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной  ответственностью «РД-Ресурс» задолженность в сумме 365 911, 57 руб., а также 10 318 руб. в  возмещение расходов на уплату государственной пошлины.  

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в  законную силу.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй  арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в  полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской  области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного  документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).  

Судья Е.Д. Страканова