Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-309838/23-127-2496

26 июля 2024 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Кантор К.А. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з  А.Р. Алибековой  

рассматривает дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОНАВИКС" 197198, РОССИЯ, Г. САНКТПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВВЕДЕНСКИЙ, ФИО1 ПР-КТ, Д. 19, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 60-Н, ОФИС 15, ОГРН: 

<

***> к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЛ СЕРВИС" 117588, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯСЕНЕВО, УЛ ЯСНОГОРСКАЯ, Д. 5, ОГРН: 

<

***> О взыскании задолженности в размере 85 544 812 руб. 05 коп. и приложенные к исковому заявлению документы при участии: 

от истца – ФИО2, по дов. От 29.12.2023 № 051 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 14.02.2024 № 022-2024

УСТАНОВИЛ:

Иск, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ,  заявлен о взыскании суммы долга по арендной плате по договору аренды оборудования (№013/А-04-2019 от 15.04.2019 г.) по объекту скважина 54, Западно-Иркинского лицензионного участка, за период с 15.08.2021г. по 31.08.2022г. в размере - 83 932 500 рублей с учетом НДС 20% ; пени за несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы, по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г. (в соответствии с п. 10.2. договора в редакции п.3 протокола разногласий от 15.04.2019 г.) за период с 01.01.2021г. по 31.08.2022г. в размере -1 004 720,70 рублей; суммы арендной платы за пользование вагоном-бытовкой гос. № 1594 РУ 178 по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г., в размере - 1 866 221,5 рублей за период с 15.08.2021 г. по 10.05.2023 г., сумму арендной платы за пользование вагоном-бытовкой, гос. № 0946 РУ 78, по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г., в размере - 3 029 679,09 рублей за период с 25.12.2021 г. по 16.07.2024 г., стоимости вагона-бытовки, гос.№ 0946 РУ 178, в размере 1 755 000 рублей, полученного и не возвращенного ответчиком по договору аренды оборудования ЖНЗ/А-04-2019 от 15.04.2019 г.

 

Представитель истца изложил правовую позицию, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика изложил правовую позицию, против удовлетворения исковых требований возражает.

Суд, с учётом изложенных сторонами обстоятельств, в соответствии с имеющимися в материалах дела доказательствами пришёл к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 15.04.2019 года, между ООО «ГЕОНАВИКС» (арендодатель) и ООО «Велл Сервис» был заключен договор №013/А-04-2019 на аренду оборудования и оказанию услуг по сопровождению эксплуатации оборудования (далее договор).

В соответствии с приложением №3 договора по актам приема-передачи оборудования № 022 от 17.04.2021 г. и № 023 от 19.06.2021 г. передал арендатору по акту № 022 (скважина 54, Зап-Иркинский ЛУ) - 99 единиц оборудования по акту приема-передачи оборудования № 023 (Ямсовейское НГКМ) - 91 единица оборудования.

В соответствии с п. 2.1. договора «срок аренды Оборудования - это время в сутках, в том числе неполных, в течение которого Оборудование Арендодателя находилось во временном владении и пользовании у Арендатора, начиная с даты подписания уполномоченными представителями Сторон Акта приема-передачи (передачи) Оборудования в аренду (дата начала аренды Оборудования) и до даты подписания Акта приема-передачи (возврата) Оборудования (дата окончания аренды Оборудования) включительно, согласно Приложения №6, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора».

В соответствии с таблицей 5 дополнительного соглашения №4 от 25.10.2021г. к

договору,  ставка ежемесячной  арендной  платы по договору  за оборудование задействованному арендатором на скважине 54 Западно-Иркинского ЛУ ПАО НК «Роснефть» составляет 5 595 500 рублей без учета НДС.

Ответчик начиная с 15.08.2021 г. перестал надлежащим образом исполнять свои обязательства по оплате арендной платы по договору вплоть до 31.08.2022г.

29.03.2023г. истцом направлено ответчику уведомление о расторжении Договора аренды, указанное уведомление принято ответчиком 29.03.2023г. со вх. № 2903-02.

Как указывает истец, 31.08.2022г. ответчик частично возвратил арендованное имущество арендодателю, итого задолженность по арендной плате ответчика перед истцом по договору составила 12,5 календарных месяцев что составляет 83 932 500 рублей, от подписания акта приема-передачи имущества из аренды ответчик отказался.

10.05.2023 г. после расторжения договора ответчиком не было частично возвращено из аренды (со скважины 54, Зап-Иркинский ЛУ), арендованное оборудование - а именно, вагон-бытовка гос.№ 1594 РУ 178. Срок нахождения вагона у арендатора с момента частичного возврата оборудования 31.08.2022 г. до 10.05.2023 г. составил 252 дней (8,26 месяцев), в связи с чем ответчик обязан возместить стоимость неосновательного обогащения в виде сбереженной суммы арендной платы за вагон. Сумма сбереженной арендной платы за вагон гос.№ 1594 РУ 178 составляет -1 866 221,5 рублей с учетом НДС.

Истец ссылается на то, что ответчик не возвратил истцу из аренды вагон-бытовку гос.№ 0946 РУ 78, в связи с чем ответчик обязан возместить стоимость неосновательного обогащения в виде сбереженной суммы арендной платы за вагон и возвратить вагон арендодателю.

Сумма сбереженной арендной платы за вагон гос.№ 0946 РУ 78 составляет -1 985 185,87 рублей с учетом НДС.

В соответствии с п. 10.2. договора в редакции п.3 протокола разногласий от 15.04.2019 г. «За несвоевременное и/или неполное внесение оплаты по настоящему Договору Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 0,01% от невыплаченных в срок сумм за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после наступления установленного срока оплаты по день фактической выплаты включительно».

Как следует из расчета истца, сумма пени за период начиная с 30.06.2019 г. до момента получения ответчиком уведомления истца о расторжения договора 29.04.2023 г. (период ненадлежащего исполнения, либо неисполнения арендодателем обязательств по договору) составляет 2 520 504,68 коп. из расчета 0,01% что подтверждается в том числе расчетом задолженности по договору, а также документами ранее полученными ответчиком.

Нормами статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. ст. 614, 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться имуществом в соответствии с договором, в т.ч. своевременно вносить арендную плату в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает на то, что обязанность по арендной плате возникает у ответчика только после подписания сторонами актов оказанных услуг и выставления истцом счетов-фактур.

Судом данный довод отклоняется, поскольку указанное не является основанием, освобождающим ответчика от оплаты задолженности по договору аренды, а доказательства обращения ответчика к истцу о необходимости получения счета на оплату материалы дела не содержат.

Указанное также подтверждается позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2019 N 308-ЭС19-3692.

Ответчик также ссылается на то, что расчет истца произведен ошибочно, без учета произведённых ответчиком оплат.

Вместе с тем, судом проверен расчет истца и признан верным. Все платежные поручения, представленные ответчиком, истом учтены.

Истцом произведена разбивка сумм аренды и оплат, произведенных ответчиком по объектам исходя из сумм, указанных в акте сверки ответчика. Истцом представлена таблица с указанием периода аренды, документа, сумму аренды и суммы оплат. Номера счетов фактур указаны в соответствии с Книгой продаж истца. В части сумм, указанными в разделе Документ они совпадают с данными истца полностью. Суммы оплат в соответствии с платежными поручениями, копии которых, ответчиком предоставлены в суд ранее.

Так, задолженность по арендной плате по объектам: Колвинское месторождение, Скважина 1. Прибрежное месторождение ООО «Прикаспий Нефтегаз», Скважина 308, Кимберлитовая трубка «МИР», г. Мирный, Саха-Якутия, Скважина 32, Западно-Иркниский Лицензионный Участок, скв. Ямсовейскоы НГКМ,  Западно-Октябрьском месторождении Республика Крым отсутствует.

При этом, задолженность по арендной плате по оборудованию на скважине 54 Западно-Иркинского ЛУ составляет 83 932 500 рублей с учетом НДС 20% за период с 15.08.2021г. по 31.08.2022 г.

Некоторые счета-фактуры истца, перечисленные в акте сверки, оформленного гл. бухгалтером ответчика ФИО4, отличаются по номеру или дате от счетов-фактур указанных в Книге продаж истца. Расхождения с датам выставления и нумерации счетов-фактур стали возможными из-за отсутствия на тот период у ИФНС РФ сквозного строгого учета документов, содержавших данные по НДС По суммам, указанных в счетах фактурах и отраженных в акте сверки расхождений нет. Все счета фактуры, предоставленные истцом ответчику содержат наименование места аренды, а также период аренды, за который данный счет фактура выставляется. Копии всех счетов фактур (51 ед.), а также копии книг продаж с отметками о предоставлении в налоговый орган, где вышеуказанные счета фактуры отражены в налоговом учете истцом приложены к уточнениям.

Задолженность по аренде оборудования по объекту на скважине 54 Западно-Иркинского ЛУ ПАО НК "РОСНЕФТЬ" до момента его возврата в акт сверки не вошли.

Поскольку ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено, требование подлежит удовлетворению.

Суд также соглашается с позицией истца относительно наличия задолженности по арендной платы за пользование вагоном-бытовкой гос. № 1594 РУ 178 по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г., в размере - 1 866 221,5 рублей за период с 15.08.2021 г. по 10.05.2023 г. и за пользование вагоном-бытовкой, гос. № 0946 РУ 78, по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г., в размере - 3 029 679,09 рублей за период с 25.12.2021 г. по 16.07.2024 г.,

В силу п. 2 ст. 622 ГК РФ если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование.

В соответствии с п. 2.1. договора «срок аренды Оборудования - это время в сутках, в том числе неполных, в течение которого Оборудование Арендодателя находилось во временном владении и пользовании у Арендатора, начиная с даты подписания уполномоченными представителями Сторон Акта приема-передачи (передачи) Оборудования в аренду (дата начала аренды Оборудования) и до даты подписания Акта приема-передачи (возврата) Оборудования (дата окончания аренды Оборудования) включительно, согласно Приложения №6, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора».

Ответчиком доказательств уклонения истца от приемки оборудования не представлено.

Ссылка ответчика на то, что арендатор не пользовался имуществом не имеет правового значения, поскольку имущество фактически находилось во владении ответчика истец не имел возможности использовать его в своих целях.

Более того, стороны старого согласовали   понятие "срок аренды Оборудования" (п. 2.1. договора).

Таким образом, арендная плата подлежит взысканию по день фактического возврата оборудования.

Суд отклоняет довод ответчика об ошибочном размете арендной платы за  вагоны-бытовки., поскольку расчет арендной платы произведен верно, исходя из пропорциональной стоимости всего оборудования и стоимости аренды всего оборудования по отношению к стоимости вагона-бытовки

Относительно довода о включении НДС суд указывает, что расчет произведён верно, поскольку истец рассчитывая сумму арендной платы за весь комплекс телеметрического оборудования переданного ответчику, согласно акта приема-передачи №022 от 17.04.2021 г. к договору аренды №013/А-04-2019 за период с 15.08.2021 г. по 31.08.2022 г. в размере 77 217 900 рублей с учетом НДС, исходил из того, что в указанный период ответчик ни разу не обращался к истцу с предусмотренными договором аренды актами о выходе арендованного оборудования из строя, как частично так и полностью. Учитывая вышеизложенное, истцом при расчете суммы арендной платы за период с 15.08.2021 г. по 31.08.2022 г. применена полная ставка ежемесячной арендной платы в размере 5 950 500  без НДС или 77 217 900 рублей с учетом НДС.

Кроме того, истец сменил систему налогообложения, в связи с чем часть арендной платы начислена без учета НДС.

С учетом изложенного заявленная к взысканию арендная плата подлежит взысканию с ответчика в заявленном размере.

Доводы ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности суд отклоняет, поскольку трёхлетний срок исковой давности, с учетом соблюдения досудебного претензионного порядка, по требованиям, возникшим после 29.11.2020 г. не пропущен.

Истец также просит взыскать с ответчика неустойку.

Статья 330 ГК РФ предусматривает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 10.2. договора в редакции п.З протокола разногласий от 15.04.2019 г. «За несвоевременное и/или неполное внесение оплаты по настоящему Договору Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 0,01% от невыплаченных в срок сумм за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после наступления установленного срока оплаты по день фактической выплаты включительно».

Судом расчет неустойки проверен и признан ошибочным в части применения истцом положений  Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

В этой связи, судом произведён перерасчет неустойки, в соответствии с котором неустойка по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г. за период с 01.01.2021г. по 31.08.2022г. составляет 681 216, 19 рублей, рассчитанная с 30.01.2021 по 29.02.2023.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении несоразмерной неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса российской Федерации.

В соответствии с частью первой статьи 333 Гражданского кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В пункте 73 постановления N 7 предусмотрено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

По смыслу нормы статьи 333 ГК РФ уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда. К выводу о наличии или об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, проверив представленный в материалы дела расчет истца суммы исковых требований, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии факта несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком, в связи с чем, ходатайство о снижении неустойки удовлетворению не подлежит.

Поскольку доказательств оплаты неустойки ответчиком не представлено, иск в указанной части подлежит удовлетворению в размере, указанном судом.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования о взыскании стоимости вагона-бытовки, гос.№ 0946 РУ 178, в размере 1 755 000 рублей, полученного и не возвращенного ответчиком по договору аренды оборудования ЖНЗ/А-04-2019 от 15.04.2019 г., суд исходит из того, что истец не представил доказательств фактической утраты ответчиком спорного имущества.

Более того, истцом к взысканию заявлено требование о взыскании арендной платы в порядке п. 2 ст. 622 ГК РФ

Обязательство по уплате арендной платы носит встречный характер по отношению к обязанности арендодателя передать имущество (ст. 328 ГК РФ).

Кроме того, требование о взыскании стоимости невозвращенного имущества заявлено преждевременно, поскольку арендодатель не обращался в суд с требованием о возврате предмета аренды в натуре, и не представил доказательств утраты (уничтожения) арендованного имущества.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, установив факт невыполнения ответчиком взятых на себя обязательств по договору об оплате аренды, суд признает исковые требования заявленными частично правомерно и обоснованно, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению в указанном судом размере.

Расходы по госпошлине относятся судом на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 11, 12, 309, 310, 330, 394, 401, 606, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 28, 64, 65, 71, 110, 123, 124, 150, 151, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Велл Сервис», в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГЕОНАВИКС»:

-сумму долга по арендной плате по договору аренды оборудования (№013/А-04-2019 от 15.04.2019 г.) по объекту скважина 54, Западно-Иркинского лицензионного участка, за период с 15.08.2021г. по 31.08.2022г. в размере - 83 932 500 рублей с учетом НДС 20% ; -пени за несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы, по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г. за период с 01.01.2021г. по 31.08.2022г. в размере -681 216, 19 рублей, рассчитанные с 30.01.2021 по 29.02.2023.

-сумму арендной платы за пользование вагоном-бытовкой гос. № 1594 РУ 178 по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г., в размере - 1 866 221,5 рублей за период с 15.08.2021 г. по 10.05.2023 г.,

-сумму арендной платы за пользование вагоном-бытовкой, гос. № 0946 РУ 78, по договору аренды оборудования №013/А-04-2019 от 15.04.2019 г., в размере - 3 029 679,09 рублей за период с 25.12.2021 г. по 16.07.2024 г.

-сумму уплаченной государственной  пошлины в размере 195 461,19 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                  К.А. Кантор