ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6388/2014

г. Киров

07 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.       

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2019 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседании ФИО1,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя жалобы – ФИО2 по доверенности от 24.01.2019

от МУП «Городское Спецавтохозяйство» г.Ярославля – ФИО3 по доверенности от 15.02.2019,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2019 по делу № А82-6388/2014-Б/72, принятое судом в составе судьи Фроловичевой М.Б.,

по заявлению Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительными торгов по продаже имущества МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля - Производственный комплекс, в составе: производственная база, расположенная на земельных участках кад. №№ 76:23:041001:17 и 76:23:041001:15, находящаяся по адресу: 

<

...>; автотранспортные средства в кол-ве 95 единиц; движимое имущество производственного и вспомогательного назначения в кол-ве 993 единиц, - путем публичного предложения; о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с МУП «Городское спецавтохозяйство» г. Ярославля по итогам публичного предложения о продаже имущества МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля - Производственный комплекс, в составе: производственная база, расположенная на земельных участках кад. №№ 76:23:041001:17 и 76:23:041001:15, находящаяся по адресу: 

<

...>; автотранспортные средства в кол-ве 95 единиц; движимое имущество производственного и вспомогательного назначения в кол-ве 993 единиц; о применении последствий признания недействительным договора купли-продажи, заключенного с МУП «Городское спецавтохозяйство» г. Ярославля по итогам публичного предложения о продаже имущества МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля - Производственный комплекс, в составе: производственная база, расположенная на земельных участках кад. №№ 76:23:041001:17 и 76:23:041001:15, находящаяся по адресу: 

<

...>; автотранспортные средства в кол-ве 95 единиц; движимое имущество производственного и вспомогательного назначения в кол-ве 993 единиц,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия «Спецавтохозяйство по уборке города» города Ярославля (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Спецавтохозяйство по уборке города» города Ярославля (далее – МУП «САХ» г.Ярославля, должник)  Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (далее –  Комитет, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Ярославской области к муниципальному унитарному предприятию «Городское спецавтохозяйство» города Ярославля (далее - МУП «Городское спецавтохозяйство» г.Ярославля, ответчик) с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля путем публичного предложения; о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с МУП «Городское спецавтохозяйство» г. Ярославля; о применении последствий признания недействительным договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2019  по заявлению Комитета приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля ФИО4 заключать сделки по отчуждению имущества МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля – Производственный комплекс, в составе: производственная база, расположенная на земельных участках кад. №№ 76:23:041001:17 и 76:23:041001:15, находящаяся по адресу: 

<

...>; автотранспортные средства в кол-ве 95 единиц; движимое имущество производственного и вспомогательного назначения в кол-ве 993 единиц; а также запрета  конкурсному управляющему МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля ФИО4 и МУП «Городское спецавтохозяйство» г. Ярославля (ОГРН 

<

***>) предпринимать действия по исполнению договора купли-продажи, заключенного по итогам публичного предложения о продаже имущества МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля - Производственный комплекс, в составе: производственная база, расположенная на земельных участках кад. №№ 76:23:041001:17 и 76:23:041001:15, находящаяся по адресу: 

<

...>; автотранспортные средства в кол-ве 95 единиц; движимое имущество производственного и вспомогательного назначения в кол-ве 993 единиц.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2019 заявленные требования Комитета оставлены без удовлетворения; обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2019  по делу № А82-6388/2014 Б/72 отменены.

Комитет с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2019 по делу№А82-6388/14; вынести новый судебный акт об удовлетворении требований Комитета.

По мнению заявителя жалобы, недействительность проведенных торгов обусловлена специальным статусом отчуждаемого имущества. Деятельность МУП «САХ» по уборке города и вывозу бытовых отходов в силу закона относится к социально значимой. Все принадлежащие должнику объекты недвижимого имущества имеют назначение по обслуживанию автотехники предприятия, размещению его персонала, и хранению производственных составляющих.  Исходя из состава имущества МУП «САХ» можно сделать однозначный вывод, что оно представляет собой имущественный комплекс, объединенный общей целью по уборке города и вывозу отходов, и является сложной вещью по смыслу статьи 134 Гражданского кодекса. Указанное назначение имущества должника в силу статьи 129 Закона о банкротстве означает его отнесение к социально значимым объектам.  Исходя из судебной практики, непроведение конкурса по продаже социально значимых объектов является безусловным основанием для признания недействительными торгов и сделок, заключенных по итогам таких торгов (см. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 июля 2011  № 4104/11, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.12.2016 по делу № А31-8084/2006).  Проведение торгов по продаже имущества МУП «САХ» нарушает права Комитета. Комитет имеет право на приобретение собственности на спорный комплекс. Поскольку в настоящее время конкурсным управляющим нарушен порядок отчуждения социально значимых объектов, предусмотренный статьи  132 Закона о банкротстве, орган местного самоуправления незаконно лишен возможности принять производственный комплекс в муниципальную собственность в случае неприобретения данного имущества в ходе торгов с обременением в виде его обязательного целевого использования. Нарушение процедуры отчуждения социально значимых объектов касается публичных и общественных интересов. Подача заявки на приобретение производственного комплекса со стороны МУП «Городское спецавтохозяйство» г. Ярославля в рамках публичного предложения была обусловлена необходимостью исключить возможность приобретения указанного имущества третьими лицами и его дальнейшего нецелевого использования путем подачи соответствующей заявки.

Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что при отсутствии доказательств отнесения имущества МУП «САХ» к социально значимым объектам (отсутствие законодательно принятого нормативного акта о признании указанных объектов социально значимыми), отсутствием возражений по форме проведения торгов до их проведения, в том числе оспаривания решения собрания кредиторов, должник имел право распоряжаться имуществом по своему усмотрению в плане выбора условий и порядка продажи этого имущества, что не противоречило позиции КУМИ мэрии г. Ярославля и не могло нарушать его интересы с учетом согласования сделки. Учитывая перечень входящего в состав Лота №3 имущества, оно может быть реализовано по частям отдельно друг от друга, как организациям, осуществляющим аналогичную, смежную деятельность, так и строительным, транспортным организациям, не является неделимым имуществом, а именн: а/м и спецтехника могли быть реализованы отдельно от зданий и земельных участков, так же как и движимое имущество производственного и вспомогательного назначения в состав которого входит наряду с контейнерами офисная, бытовая техника, мебель, кассовые аппараты, столовое оборудование. Принятое решение о продаже имущества единым лотом является целесообразным в целях экономии затрат на проведение торгов.  Действия органа местного самоуправления направлены на получение имущество организации - банкрота в муниципальную собственность на безвозмездной основе, что нарушает принцип соблюдения баланса интересов сторон. Уполномоченный орган           считает определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2019 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу КУМИ мэрии г. Ярославля не подлежащей удовлетворению.

Конкурсный управляющий направил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя, а также отзыв, в котором просит оставить определение суда от 20.03.2019 без изменения, апелляционную жалобу Комитета – без удовлетворения. В отзыве конкурсный управляющий указывает, что ни должник ни его производственный комплекс не являются объектом водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, обработки, утилизации, обезвреживания и захоронения твердых коммунальных отходов, объектом, предназначенным для освещения территорий городских и сельских поселений, описанную выше деятельность должник не осуществлял, обязанность по ее осуществлению на него возложена не была, как и не был наделен имуществом для осуществления такого вида деятельности.  Исходя из перечня того, что было включено в лот с продажей производственного комплекса, в опровержение довода заявителя производственный комплекс нельзя признать социально значимым объектом. Конкурсный управляющий располагает письмом КУМИ мэрии города Ярославля за исх.№0110/3429 от 20.07.2018 (имеется в материалах дела), из которого следует, что МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» города Ярославля может не считаться социально значимым объектом и его ликвидация прекращение эксплуатации каких-либо значимых объектов не повлечет. Проведением торгов по продаже производственного комплекса посредством публичного предложения не нарушены и не могли быть нарушены публичные и общественные интересы. 16.12.2018 при подведении итогов торгов, проведенных посредством публичного предложения победителем торгов был признан единственный участник - МУП «Городское спецавтохозяйство» города Ярославля, основным видом деятельности которого является деятельность по чистке и уборке. Указанным лицом не был заключен договор купли-продажи в установленный правилами проведения торгов срок. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель МУП «Городское спецавтохозяйство» города Ярославля поддержал позицию заявителя.

Иные лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.04.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.04.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2014 по заявлению ООО «Лайт» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) МУП «САХ» г.Ярославля.

Определением суда от 06.02.2017 (резолютивная часть от 30.01.2017) в отношении  МУП «САХ» г.Ярославля» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2017 (резолютивная часть от 11.07.2017) МУП «САХ» г.Ярославля признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; на должность конкурсного управляющего утверждена ФИО4

Как следует из материалов дела, Комитет является собственником имущества и учредителем МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 14.06.2018 большинством голосов присутствующих кредиторов утверждено предложение о продаже имущества должника.

01.10.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 3082763 о проведении торгов посредством публичного предложения на ЭП «Фабрикант.ру» (www.fabrikant.ru). На торги выставляется имущество, в том числе лот №3 - промплекс, в составе: производственная база, расположенная на земельных участках кад. №№ 76:23:041001:17 и 76:23:041001:15, находящаяся по адресу: 

<

...>; автотранспортные средства в кол-ве 95 единиц; движимое имущество производственного и вспомогательного назначения в кол-ве 993 единиц. Начальная цена продажи имущества (лот № 3) составляет – 176 048 210 руб.

 В соответствии с протоколом подведения итогов торгов от 16.12.2018 победителем торгов признано МУП «Городское спецавтохозяйство» г. Ярославля.

Комитет, посчитав, что имущество должника реализовано с нарушением норм действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрел заявленные требования, оставил их без удовлетворения.                                     

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц,  суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 129 Закона о банкротстве под социально-значимыми понимаются объекты, используемые для обеспечения деятельности дошкольных образовательных организаций, других образовательных организаций, лечебно-профилактических учреждений, объектов, используемые для организации доврачебной помощи, скорой и неотложной амбулаторно-поликлинической, стационарной медицинской помощи, объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения, в том числе объектов водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, обработки, утилизации, обезвреживания и захоронения твердых коммунальных отходов, объекты, предназначенные для освещения территорий городских и сельских поселений, объекты, предназначенные для благоустройства территорий.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Таким образом, законодателем не исключена возможность продажи социально значимых объектов, а лишь установлен особый порядок их реализации.

В ст. 110, 132 Закона о банкротстве не содержится перечня имущества, которое относится  к социально-значимым объектам.

Определяющим фактором при отнесении имущества к социально-значимому следует считать его особую значимость для жизнеобеспечения населения, экономическую или производственную ценность.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Исходя из содержания пункта 6 статьи 129 Закона о банкротстве, не всякое имущество, необходимость в наличии которого испытывают органы местного самоуправления, следует относить к социально значимым объектам, которые могут быть реализованы только на торгах, проводимых в форме конкурса.

Соответственно, имущество, предназначенное для содержания и уборки дорог, не является социально-значимым объектом, поскольку это вспомогательное средство для обслуживания объектов инфраструктуры города.

Кроме того, согласно письму Комитета от 20.07.2018 МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» г. Ярославля может не считаться социально-значимым объектом и его ликвидация прекращение эксплуатации каких-либо значимых последствий не повлечет. Какого-либо акта о признании имущества должника социально значимым органами местного самоуправления не принималось; доказательств к тому в материалах дела не имеется.

Приказом председателя КУМИ мэрии города Ярославля №6/1631 от 14.12.2018 МУП «Городское спецавтохозяйство» г.Ярославля согласовано приобретение производственного комплекса в составе производственной базы, автотранспортных средств, движимого имущества производственного и вспомогательного назначения с ценой выкупа 48 902 282 руб.

Доказательства осуществления должником деятельности в соответствующей сфере естественной монополии  в материалах дела отсутствуют. Доказательств того, что МУП «САХ» являлось единственной организацией осуществляющей деятельность по уборке дорог на территории города Ярославля не представлено и противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Протокол собрания кредиторов от 14.06.2018 об утверждении предложения о продаже имущества должника лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Таким образом, в данном случае продажа имущества посредством публичного предложения не привела к нарушению норм действующего законодательства, поскольку выставленное на продажу имущество не являлось социально значимым.

В связи с тем, что по итогам торгов договор не подписан, заявление в части признания недействительным договора купли-продажи, заключенного с МУП «Городское спецавтохозяйство» г. Ярославля по итогам публичного предложения о продаже имущества МУП «Спецавтохозяйство по уборке города» является также необоснованным.

Утверждения заявителя о необходимости оценивать все имевшееся во владении должника в качестве особого объекта права – предприятия, как имущественного комплекса в смысле ст.ст. 132, 134 ГК РФ ошибочен, поскольку формирование соответствующего объекта права не предписано законом и  зависит от усмотрения правообладателя.

Сами по себе принимаемые управляющим меры по реализации имущества должника единым лотом не свидетельствуют о невозможности распоряжения имуществом должника иным образом (по частям, отдельными вещами и пр.).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на иную судебную практику (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.12.2016 по делу № А31-8084/2006) несостоятельна, поскольку обстоятельства, установленные судом в рамках указанного им дела, не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего заявления и не входят в предмет доказывания по рассматриваемому спору, фактические обстоятельства дел являются различными.

Иные доводы жалобы также были рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о допускаемой заявителем жалобы подмене понятий относительно законодательных ограничений, установленных для реализации отдельных объектов в процедуре конкурсного производства.

На основании изложенного, суд второй инстанции приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции правильно установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесен законный и обоснованный судебный акт. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2019 по делу № А82-6388/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Н.А. Кормщикова

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.В. Шаклеина