ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30183/2018

15 апреля 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд             

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой Н.В.

 

при участии:

от истца: представитель Дроздов С.П. по доверенности от 25.02.2019;

от ответчиков: 1. не явился, извещен;

2. не явился;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Русский Яхтинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу № А56-30183/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Русский Яхтинг»

к 1. Компании Сорям Файнанс Корп.

 2. Денисову Денису Юрьевичу

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Русский Яхтинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской (далее – суд) области с исковым заявлением к Сорям Файнанс Корп. (далее - ответчик 1), Денисову Денису Юрьевичу (далее - ответчик 2) о взыскании солидарно 7 700 000 руб. убытков, 962 477 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 14.03.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

При рассмотрении дела в суде первой ответчик 1 просил прекратить производство по делу, ответчик 2 не направил представителя в заседание, был извещен судом по последнему известному адресу в Российской Федерации, при отсутствии у суда сведений об иных адресах Денисова Д.Ю.

Определением от 2311.2018 производство по делу прекращено в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. 

Установив, что требования истца предъявлены солидарно к двум ответчикам, в том числе к ответчику 1, который никакими корпоративными отношениями с истцом не связан, участником истца не являлся и не является, суд пришел к выводу, что рассматриваемый иск в целом не является иском по корпоративному спору. Предъявление требований солидарно подразумевает единые основания требований.

В апелляционной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Рассмотрение дела судом апелляционной инстанции откладывалось для подготовки отзыва, а также в связи с рассмотрением судом кассационной инстанции дела с аналогичными обстоятельствами.

В судебном заседании 10.04.2019 представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчики представителей в судебное заседание не направили.

В отзыве представитель ответчик 1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается, что в обоснование исковых требований истец сослался на постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2016 по делу № А56-69020/2014, которым соглашение об отступном от 19.11.2013, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Русский яхтинг» и Компанией «Сорям Файнанс Корп. (Soryam Finance Corp), признано недействительным как убыточная для общества сделка, отчуждение имущества по которому было совершено в ущерб интересам, как самого общества, так и его участника Логинова В.И., в частности.

Одновременно судом кассационной инстанции применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции путем обязания Компании «Сорям Файнанс Корп. (Soryam Finance Corp) возвратить обществу «Русский яхтинг» следующее имущество:

- «несамоходное стоечное судно (понтон) 1571» в количестве 27 единиц, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 34-86 по РЛВ 34-99 и РЛВ 35-00 по РЛВ 35-12, §            

- «несамоходное стоечное судно (понтон) (волноломы)» в количестве 4 единицы, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 35-13 по РЛВ 35-16,

- «несамоходное стоечное судно (понтон)» в количестве 4 единиц, зарегистрированные за номерами начиная с РЛВ 34-82 по РЛВ 34-85,          |

- «плавучий трап (понтон) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом» - в количестве 3-х единиц,

- «Боцманский домик» - сооружение на причале площадью 40 кв. м - в количестве 1 единицы,

- «трап пешеходный 6 метров» - в количестве 8 единиц,

- «трап пешеходный 3 метра» - в количестве 12 единиц,

 - «плавучий причальный палец к понтону» - в количестве 18 единиц.

Кроме того, право требования Компании «Сорям Файнанс Корп. (Soryam Finance Corp) к обществу «Русский яхтинг» по кредитному Соглашению от 29.04.2011 восстановлено.

Определением Верховного Суда РФ №307-ЭС 16-21129 от 27.02. 2017 года законность данного Постановления подтверждена.

В силу ст. 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Судом кассационной инстанции в постановлении от 25.10.2016 по делу № А56-69020/2014 установлено, что соглашение об отступном от 19.11.2013 с компанией подписано ООО «Русский яхтинг» в лице его единоличного исполнительного органа Денисова Д.Ю. 

В пункте 8 соглашения руководитель ООО «Русский яхтинг» указал, что предварительного согласия ООО «Русский яхтинг» на заключение сделки не требуется.

Принимая во внимание, что в рамках дела А56-69020/2014 судами установлена недобросовестность действий компании и общества в лице его единоличного исполнительного органа Денисова Д.Ю. при заключении соглашения об отступном, истец считает доказанным, что совместными действиями ответчиков обществу причинен ущерб, подлежащий возмещению обществу за их счет.

Являясь генеральным директором общества, Денисов Д.Ю. не мог не знать об отсутствии у него без получения одобрения со стороны участников общества компетенции на заключение данной сделки, равно как и не мог не осознавать, что данная сделка фактически направлена на прекращение обществом одного из вида его уставной деятельности, поскольку в результате данного соглашения Сорям Файнанс Корп. перешло в собственность все ликвидное имущество ООО «Русский яхтинг» рыночной стоимостью 26 757 519 руб.

Размер недополученного истцом дохода за период с 19.11.2013 (дата заключения соглашения) по 25.10.2016 (дата вступления в силу судебного акта о признании соглашения недействительным) составляет 7700000 руб., который подтверждается отчетом об оценке № Н-67-Д/17 от 25.07.2017, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Гильдия экспертов Северо-Запада» (ОГРН 1127847648213) в лице оценщика Молокановой Татьяны Анатольевны, имеющей диплом о профессиональной подготовке № ПП-517235 по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)».

В силу ст. 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Принимая во внимание, что действия ответчиков, в результате которых обществу причинен вред, являются совместными, истец считает, что с ответчиков солидарно подлежит взысканию денежная сумма, определенная оценщиком в отчете.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами по правилам статьи 395 ГК РФ с того времени, когда ответчики узнали о неосновательности получения денежных средств, размер которых составляет 875 773, 13 рублей за период с 25.10.2016 - дата изготовления судом кассационной инстанции постановления по делу № А56-69020/2014 по 13.03.2018 - дата обращения в суд с настоящим иском). 

Заслушав представителя Общества, сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованности подлежащей удовлетворению.

Исковые требования к бывшему генеральному директору Общества Денисову Д.Ю. предъявлены Обществом со ссылкой на нормы о возмещении убытков лицом, входящим в состав органов юридического лица, а к ответчику 1 - контрагенту Общества по спорной сделке - на общие нормы гражданского законодательства о возмещении убытков.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Часть 6 статьи 27 АПК РФ устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым в числе прочих относятся дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», споры по искам о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежат рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом с учетом положений пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, критериями квалификации корпоративного спора являются характер спорного правоотношения и субъектный состав.

Разъяснения о разграничении компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по рассмотрению дел о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) даны в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», согласно которому правила о разграничении этой компетенции установлены процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).

Критериями квалификации корпоративного спора являются характер спорного правоотношения и субъектный состав.

Денисов Д.Ю. являлся генеральным директором Общества, полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа Общества основаны на положениях статьи 53 ГК РФ.

Нормы пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право юридического лица, его учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений.

Исходя из содержания искового заявления, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, предъявлены к бывшему генеральному директору Общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ, оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось.

При направлении дела для рассмотрения по существу в суд первой инстанции расходы, понесенные истцом при обращении с апелляционной жалобой, подлежат распределению между сторонами по результатам рассмотрения исковых требований по существу. 

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу № А56-30183/2018 отменить. Направить вопрос (дело) на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина