АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-13502/2022

г. Ставрополь

10 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2022 года

                                                                      Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрел дело по иску по иску ФИО1, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью «СМДС ПМК», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, ООО «Евробитум», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва о расторжении договоров поставки нефтепродуктов от 26.02.2018 № 222/2272, от 24.04.2019 № 222/2915 заключенные между ООО «Евробитум» и ООО «СМДС ПМК», при участии в судебном заседании от ответчика ООО «Евробитум» - ФИО2 (доверенность от 10.12.2021) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Промышленный районный суд                                       г. Ставрополя с исковым заявлением к ООО «СМДС ПМК» об установлении присоединения ООО «СМДС ПМК» к договорам поставки нефтепродуктов № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019; о признании явно обременительного для ООО «СМДС ПМК» характера договоров поставки нефтепродуктов № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019, а также об обязании ООО «СМДС ПМК» расторгнуть с ООО «Евробитум» договоры поставки нефтепродуктов № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019 по п. 2 ст. 428 ГК РФ.

Протокольным определением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 07.09.2021 процессуальный статус ООО «Евробитум» по ходатайству ФИО1 был изменен с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на соответчика.

Ставропольский краевой суд определением от 28.07.2022 направил дело по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2022 исковое заявление ФИО1 принято к производству. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на кабальность для ООО «СМДС ПМК» условий заключенных с ООО «Евробитум» договоров поставки нефтепродуктов                             № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019.

Представители истца ФИО1 и ответчика ООО «СМДС ПМК» в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении судебного заседания не направили.

Представитель ответчика ООО «Евробитум» в судебном заседании представил письменные возражения на исковое заявление, в удовлетворении иска просил полностью отказать. 

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном указанным Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

На основании статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Информация о движении настоящего дела, размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.stavropol.arbitr.ru.

Согласно частям 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Таким образом, с учетом приведенных правовых норм и обстоятельств все участвующие в деле лица считаются извещенными арбитражным судом надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. Суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как установлено из материалов дела, между ООО «Евробитум» (Поставщик, Продавец) и ООО «СМДК ПМК» (Покупатель) заключены следующие договоры поставки нефтепродуктов (вместе далее – договоры поставки) № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019.

Согласно п. 1 договоров поставки, Поставщик обязуется поставить, а Покупатель купить и оплатить нефтепродукты. Количество, наименование, цена, срок оплаты, срок поставки и базис поставки согласовываются Сторонами в приложениях к указанным Договорам поставки. 

По договору поставки № 222/2272 от 26.02.2018 поставщик поставил, а покупатель принял товар на общую сумму: 11 084 116,00 руб.

По договору поставки № 222/2915 от 24.04.2019 поставщик поставил, а покупатель принял товар на общую сумму: 15 730 167,60 руб.

Договоры поставки имеют отсылочный характер. 

В соответствии с п. 2 договора поставки № 222/2272 от 26.02.2018, покупатель, подписывая названный договор, подтверждает, что ознакомился, принимает, обязуется руководствоваться и присоединяется к правилам и порядку работы по договорам поставки (далее – правила), утвержденным поставщиком и размещенным в свободном доступе в сети Интернет на официальном сайте поставщика по адресу: http://www.eurobitum.ru. Термины и понятия, используемые в договоре, определены в правилах. Указанные правила являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 2 договора поставки нефтепродуктов № 222/2915 от 24.04.2019, покупатель, подписывая договор, дает заверения об обязательствах, а также подтверждает, что ознакомился, принимает, присоединяется и обязуется руководствоваться правилами и порядком работы по договорам поставки, размещенным в свободном доступе в сети интернет на официальном сайте поставщика в разделе «правила и порядок работы по договорам поставки» по адресу: http://www.eurobitum.ru/klientam/pravila.php (далее – Правила). Термины и понятия, используемые в настоящем договоре, определены в правилах. Указанные правила являются неотъемлемой частью договора и являются обязательными для сторон. Правила считаются принятыми сторонами к исполнению и становятся обязательными для сторон с даты издания приказа об утверждении правил, которая также считается сторонами датой опубликования их на сайте поставщика, либо с даты подписания настоящего договора, если договор был заключен позднее даты издания приказа об утверждении правил. 

В силу п. 10.2 правил формирования цены и порядка расчетов по договорам поставки нефтепродуктов (составная часть правил), утвержденных приказом поставщика № 22-П от 01.02.2018, за отсрочку платежа с покупателя взимается плата в размере 0,3 % (ноль целых три десятых процента) в день от стоимости отгруженного, но не оплаченного Товара.

Согласно п. 11.2 правил формирования цены и порядка расчетов по договорам поставки нефтепродуктов (составная часть правил), утв. приказом поставщика № 42-П от 02.04.2019, за предоставление отсрочки платежа с покупателя взимается плата в следующем размере 0,6 % (ноль целых шесть десятых процента) в день от стоимости отгруженного, но не оплаченного товара, если коммерческий кредит является необеспеченным.

Ввиду возникновения задолженности ООО «СМДС ПМК» перед ООО «Евробитум» по оплате поставленного товара и начисленных процентов за пользование коммерческим кредитом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2020 по делу                № А40-108750/20-32-1084 с ООО «СМДС ПМК» в пользу ООО «Евробитум» взыскано                               17 388 022, 63 руб. основной задолженности, а также 9 643 258,20 коп. процентов по коммерческому кредиту.

Помимо договоров поставки между ООО «СМДС ПМК» и ООО «Евробитум» заключены также договор купли-продажи танк-контейнеров № 222/3317 от 13.03.2020 и договор-заявка на оказание транспортных услуг № 222/3323 от 25.03.2020 по доставке танк-контейнеров покупателю.

Договор купли-продажи танк-контейнеров № 222/3317 от 13.03.2020 исполнен, ООО «СМДС ПМК» получило от ООО «Евробитум» в собственность танк-контейнеры на сумму 101 400 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи танк-контейнеров: № 1 от 25.03.2020; № 2 от 27.03.2020; № 3 от 06.04.2020, а также универсальными передаточными документами: № PR/TN2503-1 от 25.03.2020; № PR/TN2703-1 от 27.03.2020; № PR/TN0604-1 от 06.04.2020.

Договор-заявка на оказание транспортных услуг № 222/3323 от 25.03.2020 по доставке танк-контейнеров покупателю также исполнен со стороны ООО «Евробитум», что подтверждается подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами: № ТУ/3103-1 от 31.03.2020, № ТУ/2104-1 от 21.04.2020. ООО «СМДС ПМК» оплатило оказанные услуги по транспортировке в сумме 5 136 000 руб. 00 коп. путем подписания Акта зачета взаимных требований № 222/2915/3323/1 от 29.05.2020. Согласно подписанному обеими сторонами акту сверки взаимных расчетов на 01.06.2020 по договору-заявке на оказание транспортных услуг № 222/3323 от 25.03.2020, задолженность ООО «СМДС ПМК» составила 129 000 руб. 00 коп., которая не оплачена ООО «СМДС ПМК» по настоящее время.  

В период с 2019 - 2020 гг. ООО «СМДС ПМК» перечислило в пользу ООО «Евробитум» денежные средства в общей сумме 106 536 000 руб.

30 апреля 2020 года, 27.05.2020 и 29.05.2020 ООО «СМДС ПМК» предоставило ООО «Евробитум» письменные поручения (письма), в соответствии с которыми просило ООО «Евробитум» зачесть денежные суммы, перечисленные ООО «Евробитум» в счет оплаты по Договору купли-продажи танк-контейнеров № 222/3317 от 13.03.2020 и Договору-заявке на оказание транспортных услуг № 222/3323 от 25.03.2020.

Также воля обеих сторон на направление поступивших от ООО «СМДС ПМК» денежных средств в счет оплаты договора купли-продажи танк-контейнеров № 222/3317 от 13.03.2020 и договора заявка на оказание транспортных услуг № 222/3323 от 25.03.2020 подтверждается подписанными актами зачета взаимных требований № 222/2915/3317/1 от 25.03.2020 на сумму 43 200 000 руб.; № 222/2915/3317/2 от 27.03.2020 на сумму 20 736 000 руб.; № 222/2915/3317/3 от 14.04.2020 на сумму 5 000 000 руб.; № 222/2915/3317/4 от 29.05.2020 на сумму                                 27 464 000 руб.; № 222/2915/3323/1 от 29.05.2020 на сумму 5 136 000 руб.

Указанные обстоятельства в полной мере также подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2020 по делу № А40-108750/20-32-1084 и от 14.04.2022 по делу № А40-160684/2020-29-1523, а акты взаимозачета на дату вынесения решения по настоящему делу не являются оспоренными, что в т.ч. подтверждается решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.06.2022 по делу № А63-11365/2020, в рамках которого было полностью отказано в удовлетворении иска ФИО1 и ее правопреемника ФИО3 об оспаривании договора купли-продажи танк-контейнеров № 222/3317 от 13.03.2020, договора-заявки на оказание транспортных услуг № 222/3323 от 25.03.2020, актов взаимозачета и пр.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истец ФИО1 не представила относимых и допустимых доказательств того, что договоры поставки нефтепродуктов № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019 являются кабальными для ООО «СМДС ПМК», в т.ч. не доказано, что ответчик ООО «Евробитум» является монополистом на рынке поставки нефтепродуктов, ввиду чего, если бы ООО «СМДС ПМК» считало условия заключаемых сделок крайне обременительными для себя, оно могло не заключать их, договорившись с другим поставщиком нефтепродуктов. Аналогичным образом, если бы ООО «СМДС ПМК» считало для себя обременительной плату за пользование коммерческим кредитом, оно, действуя разумно и осмотрительно, обязано было производить оплату в согласованный сторонами срок без использования права на платную отсрочку платежа. 

Суд учитывает, что несмотря на схожесть условий договоров поставки нефтепродуктов                    № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019, в т.ч. изложенных в правилах, размещенных на сайте ООО «Евробитум», указанные сделки были добровольно заключены сторонами с разницей во времени, превышающей год, что дополнительно опровергает довод истца ФИО1 об их кабальности для ООО «СМДС ПМК».

Представленный истцом ФИО1 протокол осмотра переписки в онлайн-мессенджере никак не доказывает какое-либо давление со стороны сотрудников ООО «Евробитум» на ООО «СМДС ПМК» или введение руководителя ООО «СМДС ПМК» в заблуждение относительно документально закрепленных между сторонами договоренностей по сделкам. 

Ссылка истца ФИО1  на решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 08.12.2020 по делу № 2а-5367/2020 не имеет значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку ООО «Евробитум» не было привлечено к делу по рассмотрению административного иска ФИО1, что также подтверждается Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-72875/2020 от 15.02.2021 по делу № А40-108750/20 и решением от 21.04.2021 Арбитражного суда Ставропольского края по делу №А63-10752/2020.

Довод истца ФИО1 о том, что правила работы по договорам поставки были размещены на сайте ответчика ООО «Евробитум» позднее подписания договоров поставки не подтвержден и прямо противоречит материалам дела, в т.ч. нотариальным протоколам осмотра сайта ответчика ООО «Евробитум», составленным 27.04.2018, 27.09.2018, 07.12.2018, 03.04.2019 и 06.11.2020, а также решению Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2020 по делу № А40-108750/20-32-1084 и пр. Более того, указанный довод прямо противоречит заявленным исковым требованиям. 

Также судом учтено, что ни одним из ответчиков никогда не отрицался факт того, что договоры поставки по своей правовой природе действительно являются договорами присоединения согласно ст. 428 ГК РФ к Правилам и порядку работы по договорам поставки, утвержденным ответчиком ООО «Евробитум» и размещенным на его сайте в свободном доступе в сети Интернет по адресу: http://www.eurobitum.ru.

Заявляя соответствующее требование об установлении факта присоединения ООО «СМДС ПМК» к договорам поставки, истец ФИО1 не обосновала какие права и законные интересы нарушены и в как установление соответствующего факта в рамках искового производства может привести к их восстановлению тем более, учитывая, что указанные обстоятельства присоединения уже установлены в мотивировочной части решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2020 по делу № А40-108750/20-32-1084, определения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2021 по делу № А63-3295/2021, определения Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2021 по делу № А63-3295/2021 и решения Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2022 по делу № А40-160684/20.

Отказывая в удовлетворении требования истца ФИО1 об обязании ответчика ООО «Евробитум» расторгнуть с ООО «СМДС ПМК» договоры поставки, суд принимает во внимание, что действующим законодательством не предусмотрен соответствующий способ защиты права участника общества, а также отсутствуют основания для расторжения договоров поставки ввиду недоказанности явно обременительного характера их условий для присоединившейся стороны, т.е. для ООО «СМДС ПМК». 

Помимо изложенного, судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ с 19.04.2022 единственным участником ООО «СМДС ПМК» является ФИО3 При этом ни истцом ФИО1, ни ФИО3 не было заявлено ходатайство о правопреемстве в рамках настоящего дела, что также является самостоятельным основанием для полного отказа в иске ФИО1

Также суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду заявления ответчиком ООО «Евробитум» о пропуске срока исковой давности относительно требований о признании договоров поставки кабальными сделками. 

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Кабальной сделка может быть признана только судом, а соответственно такая сделка является оспоримой, а не ничтожной. 

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно материалам делам, иск по настоящему делу первоначально был подан в Промышленный районный суд г. Ставрополя 18.08.2021, т.е. после истечения годичного срока исковой давности с момента заключения договоров поставки нефтепродуктов № 222/2272 от 26.02.2018 и № 222/2915 от 24.04.2019. 

Ввиду отказа в удовлетворении исковых требований, расходы по доплате государственной пошлины возлагаются на истца ФИО1 в соответствии со статьей 110 АПК РФ и довзыскиваются в доход бюджета Российской Федерации.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

         Взыскать с ФИО1, г. Ставрополь в доход бюджета Российской Федерации 11 100 руб. госпошлины по иску.

         Выдать исполнительный лист.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная