АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-9503/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

25 июля 2024 г.                                                                                                 г. Кемерово

Резолютивная часть объявлена 15 июля 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

 

судьи

Ерохина Я.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем 

ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя

истца по доверенности от 02.02.2023                                      ФИО2,

исковое заявление Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Промышленное оборудование» (ИНН 

<

***>) 

о принудительном исполнении предписания Банка России от 20.02.2024 № Т6-15/2189

у с т а н о в и л:

Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Управление, истец)  обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу «Промышленное оборудование» (далее – АО «Промышленное оборудование», Общество, ответчик) об обязании исполнить требования предписания Банка России от 20.02.2024 № Т6-15/2189, а именно: обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации; представить в Банк России (в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском федеральном округе, адрес: 630099, 

<

...>) отчет об исполнении предписания Банка России от 20.02.2024 № Т6-15/2189, копию акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору.

Ответчик надлежащим образом извещен, явку представителя не обеспечил.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации установлено, что договор на ведение реестра акционеров АО «Промышленное оборудование» с АО «Специализированный регистратор «Компас» 20.03.2023 расторгнут. По состоянию на 16.02.2024 реестр акционеров Общества снят с обслуживания и находится на хранении у вышеуказанного регистратора.

В связи с указанным истец в адрес ответчика направил предписание от 20.02.2024 № Т6-15/2189 согласно которому общество обязывалось устранить указанное нарушение. Письмо ответчиком не было получено и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Ссылаясь на то, что ответчиком до настоящего времени не обеспечено  ведение  реестра  владельцев ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, предписание от 20.02.2024 № Т6-15/2189 обществом в установленный срок не исполнено, отчет о его исполнении не представлен, истец  обратился в суд с настоящим иском о принудительном исполнении предписания Банка России от 20.02.2024 № Т6-15/2189.

Суд удовлетворил исковые требования в связи со следующим.

В силу статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Согласно пункту  2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Пункт 4 статьи 11 Закона о защите прав инвесторов предусматривает право Банка России по обращению в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания и представления отчета об исполнении данного предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Предписания содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписание об устранении нарушений является одним из инструментов защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, что, в свою очередь, обеспечивает реализацию Банком России своих функций по защите прав участников рынка ценных бумаг.

Неисполнение в установленный предписанием срок мероприятий, указанных в предписании, продолжает нарушение прав акционеров и инвесторов, и воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о защите прав инвесторов предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) предусмотрено, что акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ1 в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу указанного закона. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона № 142-ФЗ).

Согласно пункту 3.11 статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ (введен Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ, применяется с 01.07.2016) в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра.

Аналогичная норма закреплена в пункте 7.1 Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (вступившего в силу 21.08.2017) (далее - Положение № 572-П) в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра, осуществляющий его ведение, обязан осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам), в порядке, предусмотренном Положением № 572-П.

В случае если договор на ведение реестра прекращен, а эмитент в соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет (пункт 7.10 Положения № 572- П).

Следовательно, при прекращении 20.03.2023 действия договора с регистратором ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества, общество обязано передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Таким образом, ответчиком в настоящее время не обеспечивается ведение реестра в соответствии с вышеуказанными требованиями, что является нарушением пункта 2 статьи 149 ГК РФ.

Факт неисполнения предписания Банка России от 20.02.2024 № Т6-15/2189 подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорен. 

Доказательств исполнения предписания, направления заинтересованному лицу пояснений с указанием причин  его неисполнения,  обществом в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, исковые требования признаны судом обоснованными, подлежащими удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины,  государственная пошлина  подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Промышленное оборудование» (ИНН 

<

***>) в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу, во исполнение предписания Банка России от 20.02.2024 № Т6-15/2189:

обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации;

представить в Банк России (в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском федеральном округе, адрес: 630099, 

<

...>) отчет об исполнении предписания Банка России от 20.02.2024 № Т6-15/2189, копию акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору.

Взыскать с акционерного общества «Промышленное оборудование» (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение в течение одного месяца со дня его принятия может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                                                               Я.Н. Ерохин