﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 сентября 2019 года

Дело №

А56-20691/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Константинова П.Ю.,                  Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 16.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Стройкомплекс XXI» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 (судьи Фуркало О.В., Жукова Т.В.,                    Савина Е.В.) по делу № А56-20691/2017, 

 

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Стройкомплекс XXI», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, улица Смолячкова, дом 12, корпус 2, ОГРН 1027810269178, ИНН 7826690713 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Универсальный страж», место нахождения: 193313, Санкт-Петербург, улица Подвойского, дом 16, корпус 1, литера В, помещение 12Н, ОГРН 1147847407069, ИНН 780454720 (далее – Компания), о признании договора возмездной уступки прав (цессии) от 10.08.2015 № 1587/213-15 (далее – Договор цессии) мнимой сделкой.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В.,                 Несмиян С.И.), в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2018 (судьи Асмыкович А.В., Дмитриев В.В., Шпачева Т.В.) решение от 31.08.2017 и постановление от 01.12.2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью «Домсервис», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, площадь Карла Фаберже, дом 8, офис 814, ОГРН 1089847175175, ИНН 7806386546 (далее –  ООО «Домсервис») и истребован договор от 28.06.2013                 № 61/13, заключенный между ООО «Домсервис» и ЗАО «Стройкомплекс XXI».

После нового рассмотрения дела решением суда первой инстанции от 19.12.2018 и постановлением апелляционного суда от 02.04.2019 в удовлетворении требований Общества отказано.  

В кассационной жалобе ее податель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый.

Податель жалобы считает, что материалы дела свидетельствуют об отсутствии у сторон Договора намерений, направленных на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. По мнению подателя жалобы, указанное обстоятельство подтверждается отсутствием в составе дебиторской задолженности ООО «Домсервис» долга Общества по договору № 61/13 и долга Компании по Договору цессии, а также отсутствием в течение длительного времени оплаты со стороны Компании в пользу Общества за переданные права требования. Кроме этого, податель жалобы не согласен с выводом судов, что оспариваемая сделка не привела к нарушению прав и законных интересов заявителя. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что Компания не имела намерения исполнять Договор цессии в части оплаты переданного права требования, что следует из материалов дела, вместе с тем ответчик реализовал переданное право путем взыскания с Общества несуществующей задолженности за коммунальные услуги в размере                       1 554 635 руб. 47 коп. в рамках дела № А56-33311/2016, допустив таким образом злоупотребление своими правами по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и существенно нарушив финансовые интересы Общества. 

 Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, и суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.06.2013                      ООО «Домсервис» (управляющая организация) и Общество (собственник) заключили договор № 61/13 об управлении многоквартирными домами (далее – Договор № 61/13), на основании которого управляющая организация приняла на себя обязательства по обслуживанию и управлению (в том числе, предоставлению коммунальных и иных услуг) в отношении многоквартирных домов № 9 и № 16, расположенных по Сибирской улице в Санкт-Петербурге.

Впоследствии ООО «Домсервис» (цедент) и Компания (цессионарий) заключили Договор цессии, по которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по Договору № 61/13 (пункт 1.1 Договора цессии).

Согласно пункту 1.2 Договора цессии сумма уступаемого требования составляет 2 572 476 руб. 95 коп. за период с 28.09.2013 по 01.04.2014, которая включает 1 132 919 руб. 19 коп. задолженности ответчика по Договору № 61/13 за жилищно-коммунальные услуги, предоставляемые в помещения многоквартирного дома № 9 согласно приложению № 1 к Договору цессии, 1 439 557 руб. 76 коп. задолженности ответчика по Договору № 61/13 за жилищно-коммунальные услуги, предоставляемые в помещения многоквартирного дома                  № 16 согласно приложению № 2 к Договору цессии. 

По пункту 1.3 Договора цессии цедент, кроме суммы уступаемого требования, уступает, а цессионарий принимает права (требования) исполнения всех иных обязательств, принадлежащих цеденту на основании Договора                           № 61/13, в том числе, требования уплаты неустойки (пеней), штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещения убытков и иных возможных санкций, предусмотренных указанным договором или законодательством Российской Федерации. 

На основании пункта 3.1 Договора цессии цессионарий за уступаемые права (требования) выплачивает цеденту денежные средства в размере 51% от суммы уступаемого права (требования), указанного в пункте 1 Договора цессии. 

Оплата указанной в пункту 3.1 Договора цессии суммы производится в течение шести лет с момента подписания настоящего договора (пункт 3.2).

Претензией, направленной в адрес Общества 18.04.2016 и полученной адресатом 25.04.2016 (том дела 1, листы 58 – 60), Компания уведомила истца о состоявшейся уступке прав (требований), а также о необходимости оплатить сумму задолженности по Договору № 61/13 в размере 2 572 476 руб. 95 коп. в течение трех рабочих дней с момента получения настоящего письма. 

Поскольку претензия не была удовлетворена, Компания в рамках дела                     № А56-33311/2016 обратилась в суд с иском о взыскании с Общества в порядке цессии задолженности по Договору № 61/13 по оплате жилищно-коммунальных услуг в размере 2 572 476 руб. 95 коп. за период с 28.09.2013 по 01.04.2014.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2017 по делу № А56-33311/2016 в пользу Компании с Общества было взыскано 1 554 635 руб. 47 коп. задолженности. 

В связи с этим возникли правовые последствия, являющиеся результатом исполнения Договора цессии, на что правильно указали суды при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, Компания реализовала свое право по спорному Договору цессии о взыскании задолженности с Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктами 5 и 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, в частности, следующее: по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

           Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления № 54).

Отсутствие у конкурсного управляющего сведений о наличии дебиторской задолженности Общества и Компании (в результате проведенной в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Домсервис» № А56-83996/2015 инвентаризации имущества должника) не является основанием для вывода об отсутствии денежных или имущественных обязательств у Общества перед                    ООО «Домсервис» на момент заключения Договора цессии.

Кроме того, из материалов дела следует, что по условиям Договора цессии (пункт 3.2), оплата уступаемого права производится в течение шести лет с момента подписания договора, что не исключает право Компании выплатить цеденту денежные средства досрочно.

Как верно отметили суды, длительность срока встречного исполнения обязательства цессионария сама по себе не свидетельствует о мнимости сделки и не имеется оснований для признания сделки недействительной как совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности (статьи 169, 170 ГК РФ).

Отсутствие воли сторон оспариваемой сделки на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида, судами не установлено и материалами дела не подтверждено вопреки доводам подателя жалобы.

При повторном рассмотрении настоящего дела суды учли выводы, сделанные судом кассационной инстанции в постановлении от 22.03.2018. Определением от 10.05.2018 к участию в деле привлечено ООО «Домсервис», к материалам дела приобщен и исследован судами Договор № 61/13.

Доводы заявителя по сути сводятся к повторению тех доводов, которые приводились им при первоначальном рассмотрении дела судами. Данные доводы уже были предметом повторного и всестороннего рассмотрения в судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Кроме того, податель жалобы не учитывает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2017 по делу                   № А56-33311/2016, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по названному делу, в пользу Компании с Общества было взыскано 1 554 635 руб. 47 коп. задолженности за коммунальные услуги, в том числе 676 101 руб. 10 коп. задолженности, начисленной в отношении помещений, расположенных в многоквартирном доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Сибирская, д. 9; 878 534 руб. 37 коп. задолженности, начисленной в отношении помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Сибирская, д. 16. Иск заявлен Компанией  на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 10.08.2015 № 1587/2013-15 по договору № 61/13 от 28.06.2013 об управлении многоквартирными домами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2018 по делу № А56-33311/2016, названные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2018                      № 307-ЭС18-12762, Обществу отказано в передаче кассационной жалобы на решение от 01.05.2017 и постановления судов от 31.01.2018 и от 16.05.2018 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации по делу № А56-33311/2016.

Таким образом, доводы истца о мнимости заключенной сделки от 10.08.2015 № 1587/2013-15, не нашли своего подтверждения по настоящему делу, в том числе с учетом состоявшихся судебных актов по делу                                   № А56-33311/2016.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций, изложенные в решении от 19.12.2018 и постановлении от 02.04.2019 по настоящему делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены законных и обоснованных судебных актов. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                      Северо-Западного округа                                                    

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по делу № А56-20691/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Стройкомплекс XXI» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 О.Ю. Нефедова