﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2021 года

Дело №

А56-25416/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г.,             Нефедовой О.Ю., 

при участии от Компании Caledor Consulting Limited (Каледор Консалтинг Лимитед) Ведмицкой А.В. (доверенность от 10.03.2021), от Богатикова Александра Александровича – Узойкина Д.А. (доверенность от 24.04.2020), от  общества с ограниченной ответственностью «Деловые линии» Узойкина Д.А. (доверенность от 01.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «0578 Холдинг» Узойкина Д.А. (доверенность от 01.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ДЛ-Транс» Кириенко А.А. (доверенность от 28.12.2020),

рассмотрев 23.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Caledor Consulting Limited (Каледор Консалтинг Лимитед) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по делу № А56-25416/2021,

у с т а н о в и л:

Компания Caledor Consulting Limited (Каледор Консалтинг Лимитед), адрес: 1066, Кипр, Никосия, Темистокли Дерви, 5, Эленион билдинг, регистрационный № НЕ 323732 (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации в соответствии с частью 1 статьи 242 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) постановления Лондонского Международного Арбитражного суда от 23.02.2021 по делу № 183883, которым с Богатикова Александра Александровича в пользу Компании взыскано 49 000 000 долларов США.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ДЛ-Транс» (далее –                              ООО «ДЛ-Транс»), общество с ограниченной ответственностью «Деловые Линии» (далее – ООО «Деловые Линии»), общество с ограниченной ответственностью «ДЛ-Контакт» (далее – ООО «ДЛ-Контакт»), общество с ограниченной ответственностью «ДЛ-Логистические решения» (далее –                    ООО «ДЛ-Логистические решения»), общество с ограниченной ответственностью «ДЛ-Экспедирование» (далее – ООО «ДЛ-Экспедирование»), общество с ограниченной ответственностью «Дейли Экспресс» (далее –                    ООО «Дейли Экспресс»), общество с ограниченной ответственностью «ГетКарго» (далее – ООО «ГетКарго»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Красногорску Московской области, Хабаров Михаил Валентинович, общество с ограниченной ответственностью «0578 Холдинг» (далее – ООО «0578 Холдинг»), общество с ограниченной ответственностью «АБ Групп» (далее – ООО «АБ Групп»), общество с ограниченной ответственностью «АТП-Групп» (далее – ООО «АТП-Групп»), компании Doglemor Trade Limited (Доглемор Трейд Лимитед) и DL Management Limited (ДИ-ЭЛ Менеджмент Лимитед). 

Компания обратилась в суд с заявлением, в котором просила принять обеспечительные меры: 1) В виде ареста всего имущества, принадлежащего Богатикову Александру Александровичу, на общую сумму 49 000 000 долларов США, в том числе наложить арест на 10% долей номинальной стоимостью 100 000 руб., принадлежащих Богатикову А.А., в уставном капитале                         ООО «АБ Групп»; 2) В виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Красногорску Московской области производить действия по государственной регистрации изменений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении изменения размера уставного капитала ООО «0578 Холдинг», реорганизации и ликвидации                    ООО «0578 Холдинг», если такая реорганизация или ликвидация влечет изменение стоимости доли в размере 43%, принадлежащей ООО «АБ Групп», или изменение ее размера; по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременении, переходу права в отношении 43 % доли в уставном капитале ООО «0578 Холдинг» номинальной стоимостью 215 000 000 руб., принадлежащей ООО «АБ Групп»; 3) В виде ареста следующего имущества: 100% долей в уставном капитале ООО «Деловые Линии» номинальной стоимостью 10 000 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «ДЛ-Транс» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале                ООО «ДЛ-Контакт» номинальной стоимостью 100 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «ДЛ-Логистические решения» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «АТП-Групп» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале                                            ООО «ДЛ-Экспедирование» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «Дейли Экспресс» номинальной стоимостью 10 000 руб.;  100% долей в уставном капитале ООО «ГетКарго» номинальной стоимостью 10 000  руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «АБ Групп» номинальной стоимостью 1 000 000 руб.; 43 % доли в уставном капитале                 ООО «0578 Холдинг» номинальной стоимостью 215 000 000 руб., принадлежащей ООО «АБ Групп»; 4) В виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременений, переходу права в отношении следующего имущества: 100% долей в уставном капитале ООО «Деловые Линии» номинальной стоимостью    10 000 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «ДЛ-Транс» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале                 ООО «ДЛ-Контакт» номинальной стоимостью 100 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «ДЛ-Логистические решения» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «АТП-Групп» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «АБ Групп» номинальной стоимостью 1 000 000 руб.; 100% долей в уставном капитале                                      ООО «ДЛ-Экспедирование» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «Дейли Экспресс» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 100% долей в уставном капитале ООО «ГетКарго» номинальной стоимостью 10 000 руб.; 5) В виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу производить действия по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников, изменения размера уставного капитала, реорганизации и ликвидации следующих обществ: ООО «Деловые Линии»; ООО «ДЛ-Транс»; ООО «ДО-Контакт»; ООО «ДЛ-Логистические решения»; ООО «АТП-Групп»; ООО «АБ Групп»; ООО «ДЛ-Экспедирование»; ООО «Дейли Экспресс»;                     ООО «ГетКарго»; 6) В виде запрета любым участникам на выход из следующих обществ: ООО «0578 Холдинг»; ООО «Деловые Линии»; ООО «ДЛ-Транс»;    ООО «ДЛ-Контакт»; ООО «ДЛ-Логистические решения»; ООО «АТП-Групп»; ООО «АБ Групп»; ООО «ДЛ-Экспедирование»; ООО «Дейли Экспресс»;                   ООО «ГетКарго». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просит отменить определение от 08.07.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. 

Податель жалобы полагает, что подтвердил наличие оснований для принятия обеспечительных мер. 

В отзыве на кассационную жалобу Богатикова А.А. просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Богатикова А.А.,                                               ООО «Деловые линии», ООО «0578 Холдинг», ООО «ДЛ-Транс» просили жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006                № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием у должника имущества, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер правомерным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В обоснование заявленного ходатайства Компания указала, что  Богатиков А.А., действуя недобросовестно, осуществляет вывод имущества из подконтрольных ему юридических лиц.

Суд, всесторонне исследовав и проанализировав доводы Компании, правомерно посчитали не доказанным заявителем наличие предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер. 

Как обоснованно указал суд, Компания не представила достаточных доказательств наличия оснований для принятия обеспечительных мер; доводы заявителя носят предположительный характер; значительная часть запрошенных обеспечительных мер непосредственно не связана с предметом заявленного требования и не направлена на обеспечение исполнимости решения; запрошенные меры могут создать существенные препятствия в деятельности указанных обществ, блокировать принятие любых корпоративных решений, что никак не соотносится с предметом заявленных требований. 

С учетом обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании о принятии обеспечительных мер.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом правильно, выводы соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого определения, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286- 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по делу № А56-25416/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании Caledor Consulting Limited (Каледор Консалтинг Лимитед) – без удовлетворения.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

М.Г. Власова

О.Ю. Нефедова