АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1303/2018

г. Владивосток

30 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2  к  ФИО3,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о признании недействительным договора купли-продажи от 16.02.2016 года и применении последствий недействительности сделки, обязании МИФНС № 4 внести запись о восстановлении в правах ФИО3 в ООО «ТЕРМИНАЛ» в размере 50 % доли,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Терминал», ФИО4, ФИО5,

при участии в заседании: 

стороны, третьи лица не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к  ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.02.2016 года и применении последствий недействительности сделки.

21.02.2018 истец направил в материалы дела  ходатайство об уточнении требований, увеличив исковые требования, истец окончательно просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 16.02.2016 года и применении последствий недействительности сделки;

- обязать МИФНС № 4 внести запись о восстановлении в правах ФИО3 в ООО «ТЕРМИНАЛ» в размере 50 % доли.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

Определением суда от 28.02.2018 года в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Приморскому краю.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Приморскому краю является ненадлежащим ответчиком, в связи с чем в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением суда от 22.05.2018 МИФНС № 4 по ПК заменена на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящий спор в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как указывает истец, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Терминал» ответчиком был нарушен порядок продажи доли, а именно не соблюдено преимущественное право покупки доли, в связи с чем указанная сделка является недействительной.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Терминал» и ФИО4 направил в материалы дела письменный отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, указал, что нарушение преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

Ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований.

02.04.2018 ответчиком было подано встречное исковое заявление, которое было возвращено определением суда от 04.04.2018 года в связи с отказом его принятия.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу А51-17324/2018, в рамках которого ФИО3 заявлены исковые требования к ФИО2 о признании ничтожным договора купли-продажи доли от 16.02.2016 года.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе арбитражным судом.

По смыслу названной правовой нормы невозможность рассмотрения дела следует считать подтвержденной, если находящееся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом арбитражного суда, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

Проанализировав требования истца по делу №А51-17324/2018 и правовые последствия разрешения спора по настоящему делу, суд пришел к выводу о том, что рассмотрение настоящего спора по существу не связано с рассмотрением дела №А51-17324/2018, поскольку иск ФИО3 с требованием о признании ничтожным договора купли-продажи доли от 16.02.2016 года не связан с предметом настоящего спора.

При таких обстоятельствах ходатайство о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как установлено материалами дела общество с ограниченной ответственностью «Терминал» зарегистрировано 15.01.2003 года за основным государственным регистрационным номером 1032500507258, в форме закрытого акционерного общества.

На общем собрании акционеров общества 23.09.2002 принято решение о реорганизации ЗАО «Терминал» путем преобразования в ООО «Терминал». Указанным решением установлено, что акционеры становятся участниками общества, а принадлежащие акционерам доли распределяются между участниками в соотношении 1 акция  1доля. 

На основании представленных обществом документов Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Приморскому краю (далее – МИФНС № 4 по Приморскому краю) принято решение № 6 от 15.01.2003 о регистрации ООО «Терминал» при создании путем реорганизации в форме преобразования.

На основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 24.02.2009 ФИО3 продал ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Терминал» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. 25.02.2009 участник общества ФИО3 и ФИО4 подписали протокол общего собрания участников ООО «Терминал», которым, оформлено решение о принятии в ООО «Терминал» нового участника – ФИО4 на основании договора купли-продажи доли от 24.02.2009. 

05.03.2009 в соответствии с заявлением от 26.02.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Терминал», МИФНС № 4 по Приморскому краю принято решение № 39 о государственной регистрации указанных изменений в составе участников общества.

16.02.2016 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Терминал», по условиям которого ФИО3 обязался продать в собственность свою долю в уставном капитале ООО «Терминал» в размере 50 %, а Гребень В.А. обязался принять и оплатить долю, принадлежавшую ФИО3

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу А51-11603/2016 от 03.10.2016 года на ФИО4 переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Терминал» от 16.02.2016, удостоверенному нотариусом Арсеньевского нотариального округа ФИО6, на основании которого ФИО3 произвел отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в размере 50%.

Истец обращается в суд с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Терминал» от 16.02.2016 года, в связи с не соблюдением преимущественного права покупки доли общества.

 В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Преимущественное право участников общества на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда  Арбитражного суда Приморского края по делу А51-11603/2016 от 03.10.2016 года имеющим для разрешения настоящего спора преюдициальное значение, пункт 6.3 Устава ООО «Терминал» предусматривает право участника Общества на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале третьему лицу.

Решением суда  Арбитражного суда Приморского края по делу А51-11603/2016 от 03.10.2016 года установлено, что ФИО3 не известил участника Общества ФИО4 и само Общество о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Терминал» третьему лицу, что дает основание для вывода суда о совершении спорной сделки купли-продажи доли с нарушением преимущественного права истца на приобретение указанной доли.

Суд не находит оснований для признания договора купли-продажи от 16.02.2016 года недействительным в силу следующего.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено право участника общества, чье преимущественное право покупки нарушено заключенной сделкой, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В подпункте "е" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В силу изложенного отчуждение участником своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, осуществленное с нарушением преимущественного права покупки остальных участников Общества или самого Общества, само по себе не влечет недействительности такой сделки, так как пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО установлены иные последствия данного нарушения и порядок разрешения спорного вопроса по оценке законности отчуждения доли третьим лицам в отсутствие согласия других участников и общества, чем признание сделки недействительной, - в виде передачи доли Обществу или его участнику в судебном порядке по иску участника или общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя по такому договору.

В связи с изложенным, требование о признании договора недействительным удовлетворению не подлежит.

Требование истца об обязании внести запись о восстановлении в правах ФИО3 в ООО «ТЕРМИНАЛ» в размере 50 % доли также не подлежит удовлетворению, поскольку МИФНС № 4 по Приморскому краю, не являющейся надлежащим ответчиком по настоящему спору. 

По делу произведена замена ответчика МИФНС № 4 по Приморскому краю на Инспекцию ФНС по Ленинскому району г. Владивостока. Истец уточнения исковых требований к Инспекции ФНС по Ленинскому району г. Владивостока не представил.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины  относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу Арбитражного суда Приморского края №А51-17324/2018 отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья            Хижинский А.А.