ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-25744/2025

Дело № А40-218170/24

г. Москва

26 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикиной О.Н., 

судей Гузеевой О.С., Тетюка В.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью "ТРУБОПРОВОДПРОМСТРОЙ" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2025г. по делу № А40-218170/24 

по иску общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯМАГИСТРАЛЬ" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "ТРУБОПРОВОДПРОМСТРОЙ" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> ) 

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.01.2025,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦПРОМКОНСТРУКЦИЯМАГИСТРАЛЬ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРУБОПРОВОДПРОМСТРОЙ" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8.248.868 руб. 24 коп., задолженности в сумме 1.659.291 руб. 65 коп., неустойки в сумме 48.884.255 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025г. с ООО "Трубопроводпромстрой" в пользу ООО "Спецпромконструкция-Магистраль" взыскано неосновательное обогащение в сумме 8.248.868 руб. 24 коп., задолженность в сумме 1.659.291 руб. 65 коп., неустойка в сумме 11.414.759 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 72.536 руб. 29 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025г., ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025г. не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что между сторонами был заключен договор строительного подряда от 18.07.2022 № СП/07-02/СПК, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства выполнить работы на объекте, сдать их результат истцу, а истец-принять и оплатить эти работы.

Пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2022 № 1 цена договора составила 165.709.339 руб.

Согласно п. 4.11 договора подрядчик имеет право выплатить субподрядчику аванс в размере, не превышающем 50% от цены договора, указанно в п.3.1 . субподрядчик вправе использовать аванс только для оплаты расходов на выполнение работ по договору.

Истец по исполнение договора как подрядчик выплатил ответчику как субподрядчику аванс в сумме 38.694.098 руб. 31 коп.

Ответчик выполнил работы согласно представленным актам КС-2, КС-3 (последний № 8 от 10.03.2023) на сумму 30.445.230 руб. 07 коп.

Доказательств выполнения работ на большую сумму в материалы дела не представлено.

Согласно п. 5.1 договора срок выполнения работ с 11.07.2022 по 15.09.2023.

На основании ст. 715 ГК РФ и п.29.9.1 договора истец направил ответчику уведомление о расторжении договора от 13.11.2023 № СПК-ИСХ/1032.

Факт перечисления истцом денежных средств ответчику во исполнение договора не представлено, договор расторгнут, доказательств встречного исполнения на сумму полученных денежных средств не представлено, денежные средства не возвращены. Отзыв на иск ответчик не представил, ни одного доказательства выполнения работ на всю сумму полученных денежных средств не представил.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

В ходе выполнения работ истцом были понесены расходы, связанные с размещением работников ответчика и покупкой авиа и ж/д билетов на общую сумму 1.659.291 руб. 65 коп., сторонами подписаны соответствующие акты от 31.12.2022 № 210, от 31.12.2022 № 209, от 31.01.2023 № 12, от 28.02.2023 № 19, от 31.03.2023 № 39, от 15.04.2023 № 47.

В  соответствии  с п.  25.1  договора,  за нарушение сроков  сдачи  работ  подрядчик несет ответственность в размере 0,5% от цены договора за каждый день просрочки.

За период с 15.09.2023 по 13.11.2023 истец начислил неустойку в сумме 48.884.255 руб. 01 коп.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В порядке ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно п. 1 ст.746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В силу положений ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, подтверждающих факт нарушения ответчиком договорных обязательств, и признал исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обязательства вследствие неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: - приобретения или сбережения имущества в смысле увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения имущества, которое по установленным законом основаниям должно было выйти из состава его имущества; - отсутствия правовых оснований для получения спорного имущества (денежных средств) ответчиком.

Судом первой инстанции установлено, что истцом совокупность данных обстоятельств доказана и подтверждена материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что дата окончания работ согласно п. 5.1 договора – 15.09.2023. Ответчик последний акт выполненных работ сдал истцу в марте 2023 года, претензий о нарушении срока выполнения работ до расторжения договора истец ответчику не заявлял, сумма неустойки в разы превышает сумму перечисленного истцом ответчику аванса и стоимость выполненных работ, что, по мнению суда, является злоупотреблением права, может привести к неосновательному обогащению истца, что недопустимо в силу действующего законодательства при том, что доказательств несения истцом убытков в связи с нарушением ответчиком срока выполнения работ не представлено.

При указанных обстоятельствах суд считает возможным взыскать неустойку в сумме 11.414.759 руб., рассчитав ее за заявленный истцом период, но от суммы перечисленного аванса.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, в силу следующего.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции.

В Решении суда первой инстанции отражено, что дело рассмотрено 11.03.2025 г. в отсутствие представителя Ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, в порядке ст. 165 АПК РФ. Отзыв по существу спора от Ответчика не поступил.

Согласно данным отчета об отслеживании РПО 11704298516361 исковое заявление было получено Ответчиком 07.10.2024 г. (Приложение № 4 к настоящему отзыву).

Согласно данным отчета об отслеживании РПО 12135387213363 досудебная претензия была получена Ответчиком 01.12.2023 г. (Приложение № 5 к настоящему отзыву).

Следовательно, Ответчик мог обеспечить участие своего представителя в судебных заседаниях 17.12.2024 г. и 11.03.2025 г. и представить свою правовую позицию по делу, чего им сделано не было. Равным образом Ответчиком не были заявлено каких бы то ни было ходатайств, в том числе, об отложении судебного разбирательства.

Расходы, связанные с размещением работников Ответчика и покупкой авиа и ж/д билетов на общую сумму 1.659.291 руб. 65 коп., подтверждены подписанными сторонами соответствующими актами от 31.12.2022 № 210, от 31.12.2022 № 209, от 31.01.2023 № 12, от 28.02.2023 № 19, от 31.03.2023 № 39, от 15.04.2023 № 47 (имеются в материалах дела, приложения №№ 21-26 к исковому заявлению). В суде первой инстанции Ответчик данный довод не приводил и не оспаривал указанные документы.

Также ответчиком не было представлено каких бы то ни было доказательств в материалы дела, в том числе, по вопросу оспаривания сроков работ по Договору.

Ответчик несет риск наступления последствий не совершения им процессуальных действий, в частности, фактического неучастия в процессе и непредставления отзыва на исковое заявление. Довод апелляционной жалобы ответчика в указанной части подлежит отклонению как несостоятельный.

Сделка по настоящему делу была совершена в период реализации ответчиком проекта, исполнение которого было подконтрольно ФИО2 как генеральному директору ООО «СПК-Магистраль»

Договор строительного подряда № СП/07-02/СПК от 18.07.2022 г. (далее «Договор») между Истцом и Ответчиком был заключен и исполнялся в период с июля 2022 года по апрель 2023 года.

В указанный период 49% участником ООО «ТППС» (Ответчика) являлось ООО «СПК-Магистраль» (ИНН 

<

***>), где в тот же период генеральным директором являлся ФИО2 (генеральный директор Ответчика в настоящее время). Подробное изложение данной структуры владения изложено в Справке {Приложение № 6 к настоящему отзыву):

В период с 24.02.2021 г. по 24.08.2023 г. Генеральным директором ООО «СПК-Магистраль» был ФИО2.

С 24.05.2023 г. ФИО2 стал собственником 100% доли участи в ООО «ТППС» и его Генеральным директором.

В период с сентября 2021 г. по 24.05.2024 г. ООО «СПК-Магистраль» владело 49% доли участия в ООО «ТППС».

Габдрахманов Рустем Расимович, занимавший должность генерального директора ООО «ТППС» с 24.09.2021 г. по 18.01.2023 г., был одновременно заместителем генерального директора ООО «СПК-Магистраль», возглавляя производственный блок (с 06.09.2021 г. по 12.10.2021 г. Заместитель генерального директора по основному месту работы; с 13.10.2021 г. по 17.01.2023 г. Заместитель генерального директора по внешнему совместительству).

Габдрахманов P.P. полностью подчинялся ФИО2

24.08.2023 г. по единогласному решению Общего собрания участников ООО «СПК-Магистраль» принято решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ООО «СПК-Магистраль» Дрожжина А.И. в связи с утратой доверия (п. 2 части 1 ст. 278 ТК РФ) (Приложение № 7 к настоящему отзыву).

Таким образом, Дрожжин А.И. имел непосредственное влияние на принятие управленческих решений Ответчиком по порядку заключения и исполнения Договора с Истцом. С момента прекращения полномочий Дрожжина А.И. (24.08.2023 г.) как генерального директора ООО «СПК-Магистраль» признак аффилированности между Истцом и Ответчиком был утрачен.

Заключая договор, генеральный директор, являясь единоличным исполнительным органом ООО «СПК-Магистраль», вправе самостоятельно определять порядок и условия оформляемых сделок, руководствуясь положениями части 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. 

В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 28.03.2025.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025 по делу №А40-218170/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРУБОПРОВОДПРОМСТРОЙ" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> ) в доход федерального бюджета  государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья                                                                         О.Н. Семикина

Судьи                                                                                                                    О.С. Гузеева

                                                                                                                                В.И. Тетюк