АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                             Дело № А67-10246/2018

08.11.2018 – дата оглашения резолютивной части решения

12.11.2018 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Соколова Д. А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

к ФИО4

3-и лица: 1) Межрайонную Инспекция Федеральной налоговой службы России № 7 по Томской области (

<

...>); 

                 2) общество с ограниченной ответственностью «МАКНА» ИНН 

<

***> (

<

...>); 

                 3) Нотариуса г. Томска ФИО5 (

<

...>)

о признании прекращенным залога на долю уставного капитала ООО «МАКНА»

при участии в заседании:

от истца – не явился (извещен); 

от ответчика – не явился (извещен), 

от 3-их лиц – не явился (извещен);

УСТАНОВИЛ:

гр. ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд Томской области к гр. ФИО4 о признании прекращенным залога на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МАКНА» (далее по тексту ООО «МАКНА»).

В обоснование заявленного искового требования истец сослался на то, что 29.11.2010 между сторонами заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа доли в уставном капитале ООО «МАКНА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) составляющей 100% уставного капитала указанного Общества.  В соответствии с пунктом 6 указанного договора отчуждаемая доля продана за  200 990 руб. при этом цена договора уплачивается в срок не позднее 31.03.2011. На отчуждаемую долю возникает залог в силу закона. Сведения о залоге приобретаемой ФИО2  доли внесены 10.12.2010  в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 2107017396286, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Договор удостоверен нотариусом ФИО5 Во исполнение условий договора от 29.11.2010  ФИО2, перечислены денежные средства ФИО4  в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «МАКНА». Поскольку обязательства по оплате были исполнены ФИО2 в полном объеме, в адрес ФИО4 была направлена претензия с требованием направить в Межрайонная ИФНС России № 7 по Томской области заявление о погашении записи в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале ООО «МАКНА», однако  ответчик действий по погашению записи в ЕГРЮЛ не совершил. 

Определением арбитражного суда от 13.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: 1) Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 7 по Томской области, 2) ООО «МАКНА», 3) Нотариуса г. Томска ФИО5 (л.д. 1-2).

Ответчик в отзыве на исковое заявление подтвердил факт отчуждения  ООО «МАКНА» истцу и  получения от него оплаты, указал, что залог в свое время не был снят по причине занятости и забывчивости. В настоящее время совершить действия по снятию залога для ответчика затруднительно, так как он  выехал за пределы Российской Федерации и работает в Англии. Российскую Федерацию посещает эпизодически на очень короткие промежутки времени. Кроме того, указал, что не возражает  против снятия обременения в судебном порядке (л.д. 33).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили, третьи лица отзывы на исковое заявление не представили. Дело было рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между гр. ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МАКНА» от 29.11.2010 (л.д. 10-12), в соответствии с которым ФИО4 (продавец) передает в собственность ФИО2 (покупателя) долю в уставном капитале Общества, составляющую 100 % уставного капитала ООО «МАКНА» (пункт 1).

Согласно пункту 4 указанного договора, стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, определена по соглашению сторон и составляет 200 990 руб.

В соответствии с пунктом 6 указанного договора отчуждаемая доля продана за  200 990 рублей. Цена договора уплачивается в срок не позднее 31.03.2011. На отчуждаемую долю возникает залог в силу закона.

Сведения о залоге приобретенной  ФИО2  доли внесены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МАКНА» за регистрационным номером 2107017396286, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 19-24).

Данный договор удостоверен нотариусом ФИО5 

Во исполнение условий договора от 29.11.2010  ФИО2, перечислены денежные средства ФИО4  в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «МАКНА»  приходным кассовым ордером № 22538521 от 28.02.2011 на сумму 200 000 рублей,  а также переданы лично денежные средства в размере 990  руб., что подтверждается  распиской в получении денежных средств от 02.12.2010 (л.д. 13-14). 

Таким образом, ФИО2  выполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «МАКНА»  в полном объеме.

Истцом  в адрес ответчика  направлена претензия с требованием направить в Межрайонную ИФНС России № 7 по Томской области заявление о погашении записи в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале ООО «МАКНА»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (л.д. 16-18). 

Поскольку ФИО4,  действий, направленных на снятие обременения доли не совершил, истец обратился с настоящим иском в суд. 

В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 27.12.2009, действовавшей на момент совершения сделки) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. 

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога)  доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может быть передано также с использованием факсимильной связи, информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В трехдневный срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения. Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В силу статей 334, 358.15 Гражданского кодекса РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств. 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. 

В соответствии с положениями статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением. 

Таким образом, оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на долю в уставном капитале Общества. 

Материалами дела подтверждается оплата покупателем (истцом) суммы сделки по договору купли-продажи доли с рассрочкой платежа в уставном капитале ООО «МАКНА» от 29.11.2010, в том числе приходным кассовым ордером, распиской, что влечет прекращение залога (обременения) приобретенной доли в пользу продавца ФИО4.

На момент рассмотрения дела по существу запись в ЕГРЮЛ в отношении залога доли в размере 100% уставного капитала ООО «МАКНА» не прекращена (иное из материалов дела не усматривается).

При таких обстоятельствах, требование истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты гражданских прав является прекращение или изменение правоотношения. Поскольку истец фактически лишен возможности представить в регистрирующий орган совместное заявление залогодателя и залогодержателя, им избран надлежащий способ защиты.

Определением арбитражного суда от 13.09.2018 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать прекращенным залог на долю уставного капитала ООО «Макна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100%, принадлежащую на праве собственности ФИО2, установленный  договором купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2010, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2107017396286.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                        Соколов Д. А.