ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

19 июня 2024 года                                                                                                     Дело №А55-33078/2018

гор. Самара                                                                                                                       11АП-7131/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 05 июня 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, с использованием средств веб-конференции, 

апелляционную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024, принятое по заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А55-33078/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПАРТА»,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Самотлорнефтегаз» - представитель ФИО1 по доверенности от 14.07.2023 (онлайн);

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «СПАРТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Объявление № 12010288972 о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №241(6721) от 28.12.2019.

Акционерное общество «Самотлорнефтегаз» 13.11.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требования кредитора, в котором с учетом уточнения, принятого судом, просит признать требование акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в размере неустойки в сумме 2 512 500 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 07.08.2019 по делу № А75-6536/2019, обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 в удовлетворении заявления акционерного общества «Самотлорнефтегаз»  о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, акционерное общество «Самотлорнефтегаз» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 по делу №А55-33078/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) в порядке ст. 153.2 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель акционерного общества «Самотлорнефтегаз» поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. 

Согласно пунктам 4 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. 

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником и обществом с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» заключен договор поставки материально-технических ресурсов № РСН-0260/16 от 16.11.2015.

Неисполнение обществом с ограниченной ответственностью «Спарта» принятых на себя обязательств по указанному договору послужило основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» с исковым заявлением в арбитражный суд. 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.08.2019 по делу № А75-6536/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Спарта» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» взыскана договорная неустойка в размере 2 512 500,00 руб., а также судебные расходы уплате по государственной пошлины в размере 35 563,00 руб. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании решения арбитражного суда 16.09.2019 взыскателю выдан исполнительный лист на взыскание судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 563,00 руб.

Задолженность по уплате государственной пошлины в ходе исполнительного производства погашена. 

При этом общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» 05.07.2023 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ».

Наличие непогашенной задолженности по неустойке послужило основанием для обращения акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания требований акционерного общества «Самотлорнефтегаз» обоснованным, правомерно исходя при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Правовым последствием реорганизации юридического лица в форме присоединения является прекращение его деятельности с переходом в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей в совокупности к присоединяющемуся юридическому лицу.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, вступление правопреемника в процесс оформляется путем принятия судебного акта. Именно с принятием данного процессуального документа у правопреемника возникает статус лица, участвующего в деле, в совокупности с соответствующими процессуальными правами и обязанностями.

Порядок применения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении кредитора должника в деле о банкротстве разъяснен в пунктах 6 и 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Так, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должно быть приложено определение суда, принявшего решение о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом, для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.07.2023, то есть до обращения с настоящим требованием в суд, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение», ИНН 

<

***>, путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз», ИНН 

<

***>, (запись за государственным регистрационным номером 2238600150040), в связи с этим суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что к заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» должно было быть приложено определение о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А75-6536/2019 в качестве доказательства перехода к нему прав требования от первоначального кредитора.

Между тем в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции установлено, и как следует из общедоступной информации, размещенной в сервисе «Картотека арбитражный дел», что вопрос о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на его правопреемника – акционерное общество «Самотлорнефтегаз» в рамках дела № А75-6536/2019 не рассматривался. 

В случае перемены кредитора в обязательстве до обращения нового кредитора с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, для изменения взыскателя необходимо изменение взыскателя на правопреемника на основании судебного акта о правопреемстве, принятого в деле о взыскании суммы.

При наличии судебного акта, подтверждающего размер задолженности, само по себе универсальное правопреемство не наделяет новое юридическое лицо статусом правопреемника, поскольку судебным актом уже определен иной взыскатель. 

Соответственно для изменения взыскателя необходимо изменение взыскателя на правопреемника на основании только судебного акта о правопреемстве. 

Таким образом, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств совершения процессуального правопреемства судом в рамках дела № А75-6536//2019, установившим наличие у должника перед кредитором денежного обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования о включении в реестр требований должника.

Кроме того, оценивая возражения конкурсного управляющего на требование кредитора по причине пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае необходимо разграничивать срок исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации) и срок давности исполнения (срок предъявления исполнительного листа, пункт 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 21 Закона об исполнительном производстве).

Судом первой инстанции учтено, что действующее законодательство четко определяет порядок и сроки принудительного исполнения судебного акта. После истечения такого срока юридически невозможно принудительно исполнить соответствующее решение суда.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Предусмотренный законом срок для предъявления исполнительного листа к исполнению установлен для реализации права взыскателя на принудительное исполнение исполнительного листа посредством органов принудительного исполнения судебных актов. С истечением данного срока, если он не был прерван или восстановлен судом, у взыскателя прекращается право требовать принудительного исполнения судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист.

Обращение кредитора в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о включении в реестр кредиторов требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, представляет собой особый способ удовлетворения такого требования, минуя органы принудительного исполнения судебных актов.

Если требование в деле о банкротстве предъявлено кредитором в пределах срока, установленного для принудительного исполнения вступившего в законную силу решения, то такое требование подлежит судебной защите и удовлетворяется в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Заявление кредитора, основанное на судебном решении, должно быть подано в течение срока давности исполнения решения суда.

Таким образом, предусмотренный законом срок для предъявления исполнительного листа к исполнению установлен для реализации права взыскателя на принудительное исполнение исполнительного листа посредством органов принудительного исполнения судебных актов.

С истечением данного срока, если он не был прерван или восстановлен судом, у взыскателя прекращается право требовать принудительного исполнения судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист.

Согласно частям 1 - 3 статьи 22 Закона об исполнительном производстве срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается, в частности, предъявлением исполнительного документа к исполнению. После перерыва срок предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается. В случае возвращения исполнительного документа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения срок предъявления исполнительного документа к исполнению исчисляется со дня возвращения исполнительного документа взыскателю.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.08.2019 по делу № А75-6536/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Спарта» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» взыскана договорная неустойка в размере 2 512 500,00 руб., а также судебные расходы уплате по государственной пошлины в размере 35 563,00 руб. 

На основании решения арбитражного суда 16.09.2019 взыскателю выдан исполнительный лист на взыскание судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 563,00 руб.

С заявлением о выдаче исполнительного листа по требованию о взыскании неустойки в размере 2 512 500,00 руб. кредитор не обращался.

Исполнительное производство в части взыскания неустойки на основании судебного акта не возбуждалось.

Доказательства наличия оснований для прерывания срока предъявления исполнительного документа к предъявлению, а также вынесения судебного акта об отсрочке, рассрочке исполнения судебного приказа, о восстановлении пропущенного срока предъявления исполнительного документа к исполнению кредитором не представлены.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, заявитель, в том числе в обоснование доводов апелляционной жалобы, ссылался на то, что должником 05.04.2022 осуществлено добровольное погашение задолженности по оплате судебных расходов в размере 35 563,00 руб., в связи с чем, по мнению кредитора, данные действия квалифицируются как признание долга и в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут за собой прерывание срока исковой давности.

Между тем судом первой инстанции справедливо отмечено, что данная позиция основана на неверном толковании норм права, поскольку в рассматриваемом случае следует говорить не о сроке исковой давности, а о сроке предъявления исполнительного документа к исполнению. 

Исходя из буквального толкования части 1 статьи 21 Закона об исполнительном производстве, исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу. 

В соответствии с частью 1 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом, за исключением случаев принятия судом обеспечительных мер, наложения штрафа. 

Как установлено судом, в рамках дела № А75-6536/2019 заявитель обратился за выдачей исполнительного листа лишь в части взыскания судебных расходов, тогда как за выдачей исполнительного документа в целях погашения задолженности по уплате неустойки не обращался. 

При этом в силу части 1 статьи 21 Закона об исполнительном производстве погашение задолженности в рамках одного исполнительного производства не влечет за собой прерывание сроков по иному исполнительному документу, хотя они и выданы на основании одного решения суда.

В статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплена презумпция состязательности арбитражного процесса, согласно которой лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ненадлежащая реализация заявителем указанного права не свидетельствует о нарушении его прав.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 31 Закона об исполнительном производстве исполнительные документы, по которым истек срок предъявления их к исполнению, судебным приставом-исполнителем к производству не принимаются, а у взыскателя прекращается право требовать принудительного исполнения судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист.

Следовательно, с истечением сроков для предъявления исполнительного документа к исполнению взыскатель может получить удовлетворение только в случае, если должник добровольно произведет исполнение.

Обращение кредитора в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о включении в реестр кредиторов требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, представляет собой особый способ удовлетворения такого требования, минуя органы принудительного исполнения судебных актов. 

В связи с этим, взыскатель, не реализовавший свое право на принудительное исполнение судебного акта в отношении должника посредством органов принудительного исполнения судебных актов и пропустивший срок на предъявление исполнительного документа к исполнению, не вправе осуществлять его при возбуждении дела о банкротстве в отношении должника, поскольку утратил право удовлетворения своего интереса в установленном процессуальным законодательством порядке.

Утрата возможности принудительного исполнения требований исключает возможность их удовлетворения в процедуре банкротства, что в соответствии с положениями статей 71, 100 Закона о банкротстве влечет признание данных требований необоснованными.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на действие моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022 в обоснование невозможности предъявления исполнительного листа несостоятельны, поскольку на момент действия моратория уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спарта», в связи с чем положения статьи 9.1 Закона о банкротстве в данном случае не применимы.

Кроме того, в рассматриваемом случае кредитор обратился с требованием о включении по истечении более четырех лет с момента вступления решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.08.2019 по делу № А75-6536/2019 в законную силу. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.05.2024 (резолютивная часть) по делу №А75-6536/2019 отказано в восстановлении (продлении) пропущенного срока предъявления исполнительного листа к исполнению.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

Таким образом, в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания требования акционерного общества «Самотлорнефтегаз» обоснованным.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 по делу № А55-33078/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн  

 

Я.А. Львов