Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«13» октября 2023 года                                                                          Дело № А41-19189/23

Резолютивная часть решения объявлена «12» сентября 2023 года. 

Решение изготовлено в полном объеме «13» октября 2023 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ОЦЭТ"  к ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" о взыскании 1798296 руб. 45 коп. и  встречному иску ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" к ООО "ОЦЭТ" о признании недействительными договоров займа № 3В 02-06/2022 от 15.06.2022, № 3В 03-06/2022 от 22.06.2022,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ОЦЭТ"–  ФИО2 по дов. от 16.01.2023 г.,

от ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" –  ФИО3 по дов. № 1-2023 от 12.04.2023 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОБЪЕДИНЕННЫЙ ЦЕНТР ЭНЕРГОЭФФЕКТИВНЫХ ТЕХНОЛОГИЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  (далее – ООО «ОЦЭТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МОСОБЛЭНЕРГО ИНЖИНИРИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «МОСОБЛЭНЕРГО ИНЖИНИРИНГ», ответчик) о взыскании по договору денежного займа №3В 03-06/2022 от 15.06.2022 основного долга в размере 1000000 руб. 00 коп., процентов за пользование суммой займа в размере 36000 руб. 00 коп., начисленных с 16.06.2022 по 20.01.2023, а также процентов за пользование суммой займа по ставке 6% в год, начисленных на сумму основного долга с 21.01.2023 по дату фактического исполнения судебного решения, пени за просрочку возврата суммы займа в размере 142000 руб. 00 коп., начисленные с 01.09.2022 по 20.01.2023, а также пени за просрочку возврата суммы займа по ставке 0,1% в день, начисленные на сумму основного долга с 21.01.2023 по дату фактического исполнения судебного решения; по договору денежного займа №3В              03-06/2022 от 22.06.2022 основного долга в размере 343150 руб. 69 коп., процентов за пользование суммой займа в размере 19977 руб. 95 коп., начисленных с 23.06.2022 по 20.01.2023, а также процентов за пользование суммой займа по ставке 25% в год, начисленных на сумму основного долга с 21.01.2023 по дату фактического исполнения судебного решения, пени за просрочку возврата суммы займа 257167 руб. 81 коп., начисленные с 01.09.2022 по 20.01.2023, а также пени за просрочку возврата суммы займа по ставке 0,1% в день, начисленные на сумму основного долга с 21.01.2023 по дату фактического исполнения судебного решения.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 330, 807, 809-811 ГК РФ.

Определением суда от 20.06.2023 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление ООО «МОСОБЛЭНЕРГО ИНЖИНИРИНГ» к ООО «ОЦЭТ» о признании недействительными договоров займа № 3В 02-06/2022 от 15.06.2022, № 3В 03-06/2022 от 22.06.2022.

Встречный иск предъявлен на основании ст. ст. 160, 166, 167, 169, 174, 179 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску заявленные требования поддержал в полном объеме, возражал относительно доводов встречного иска.

Представитель ответчика по первоначальному иску против иска возражал, заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, просил удовлетворить встречный иск в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, заслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, встречные требования оставлению без удовлетворения на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «МОСОБЛЭНЕРГО ИНЖИНИРИНГ» (заемщик) и ООО «ОЦЭТ» (заимодавец) заключен договор денежного займа №3В 03-06/2022 от 15.06.2022 (далее - Договор-1) на следующих условиях:

- сумма займа - 1 000 000 руб.;

- размер процентов за пользование суммой займа - 6% от суммы займа в год;

- срок возврата займа и процентов за пользование денежными средствами - 31.08.2022.

В нарушение условий договора Ответчик не вернул сумму займа и проценты за пользование суммой займа в установленный Договором-1 срок.

В соответствии с п. 3.1 Договора-1 проценты за пользование суммой займа начисляются на сумму фактической задолженности по займу со дня, следующего за днем образования задолженности, до дня возврата суммы займа включительно.

15.06.2022 Истец перевел Ответчику денежные средства по Договору-1.

В соответствии с п. 4.1 Договора-1 в случае невозвращения суммы займа вместе с причитающимися процентами за пользование суммой займа определенный Договором-1 срок заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Также, между ООО «МОСОБЛЭНЕРГО ИНЖИНИРИНГ» (Заемщик) и ООО «ОЦЭТ» (Заимодавец) заключен договор денежного займа №3В 03-06/2022 от 22.06.2022 (далее - Договор-2) на следующих условиях:

- сумма займа - 4 000 000 руб.;

- размер процентов за пользование суммой займа - 25% от суммы займа в год;

- срок возврата займа и процентов за пользование денежными средствами - 31.08.2022.

В нарушение условий договора Ответчик не вернул всю сумму займа и проценты за пользование суммой займа в установленный Договором-2 срок, а лишь частично погасил задолженность в размере 4000000 рублей, что подтверждается платежным поручением №199 от 27.10.2022.

В соответствии с п. 3.1 Договора-2 проценты за пользование суммой займа начисляются на сумму фактической задолженности по займу со дня, следующего за днем образования задолженности, до дня возврата суммы займа включительно.

В соответствии с п. 4.1 Договора-2 в случае невозвращения суммы займа вместе с причитающимися процентами за пользование суммой займа определенный Договором-1 срок заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

С целью соблюдения обязательного претензионного порядка, Истец направил Ответчику претензию от 13.12.2022, что подтверждается документами об отправке. Претензия получена ответчиком 19.12.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с сайта АО «Почта России».

Вместе с тем, претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными первоначальными требованиями. 

В обоснование доводов встречного иска истец указывает, что спорные договоры займа в соответствии с пп. 15 п. 18.6 Устава ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" подлежали одобрению Советом директоров Ответчика, однако такое одобрение получено не было, в связи с чем указанные договоры являются недействительными в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Согласно пп. 15 п. 18.6 Устава ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" к компетенции Совета директоров МОЭИ, в том числе, относится вопрос об одобрении сделки или взаимосвязанных сделок независимо от суммы, связанных с предоставлением (получением) займа. Уставный капитал Ответчика в размере 1000000 руб. распределен следующим образом: АО «Мособлэнерго» (ИНН 

<

***>) - 40% (400000 руб.); ООО «ОЦЭТ» (ИНН 

<

***>) - 60% (600000 руб.).

Следовательно, ООО «ОЦЭТ» (Истец) не является единственным участником Ответчика, и в случае получения займа на указанных в п. 1 крайне невыгодных для Ответчика условиях в безусловном порядке затрагиваются права второго участника Ответчика - АО «Мособлэнерго».

ООО «ОЦЭТ» как мажоритарный участник (учредитель) ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" не мог не знать о содержании Устава Ответчика, который был утвержден Общим собранием учредителей (согласно Протоколу Общего собрания учредителей Ответчика от 27.04.2021 № 1, именно уполномоченный представитель ООО «ОЦЭТ» (генеральный директор Истца ФИО4) предложил к утверждению проект Устава ООО "Мособлэнерго Инжиниринг"  - вопрос 5 повестки). Указанные доводы свидетельствуют о наличии признаков недействительности спорных договоров займа на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, финансовый займ в размере 5000000 рублей (сумма по договору денежного займа № ЗВ 02-06/2022 от 15.06.2022 и по договору денежного займа № ЗВ 03-06/2022 от 22.06.2022) направлен ООО «ОЦЭТ» на инвестирование в хозяйственную деятельность Ответчика, что подтверждается выписками операций по лицевому счету Ответчика за 14.06.2022 и за период с 16.06.2022 по 27.10.2022 (дата возврата займа). Согласно выписке от 14.06.2022, остаток на банковском счету Ответчика на указанную дату составляет 558815 руб. 54 коп. Указанных денежных средств не хватало для нормального функционирования Ответчика и принятия новых обязательств, направленных на дальнейшее развитие Общества и извлечение прибыли. В этой связи мажоритарным участником Ответчика-ООО «ОЦЭТ» принято решение произвести финансирование Ответчика на сумму 5000000 рублей путем заключения двух договоров займа.

Из выписки операций по счету за период с 16.06.2022 по 27.10.2022 следует, что Обществом заемные денежные средства направлялись исключительно на развитие хозяйственной деятельности (уплата авансов субподрядным организациям, приобретение необходимых оборудования, материалов и т.п.).

Заключение договора денежного займа № ЗВ 03-06/2022 от 22.06.2022 по ставке 25% годовых со сроком возврата менее 2,5 месяцев является сделкой, заключенной на крайне невыгодных для Ответчика условиях.

Договоры заключались по указанию мажоритарного участника Ответчика - ООО «ОЦЭТ» (доля участия в уставном капитале Ответчика - 60%), в результате чего единоличный исполнительный орган Ответчика был вынужден осуществить указанную сделку на крайне невыгодных для Ответчика условиях именно с Истцом (без привлечения кредитных средств со значительно более выгодными процентами за пользование кредитом.

Истец как мажоритарный участник (собственник) Ответчика не мог не знать об особенностях осуществления Ответчиком предпринимательской деятельности и сроках получения предполагаемой прибыли.

Вместе с тем, Истец намеренно заключил с Ответчиком обозначенные договоры на крайне невыгодных для МОЭИ условиях.

Кроме того, Истец воспользовался тяжелым финансовым положением Ответчика на момент заключения сделок: вследствие высокой необходимости в денежных средствах и ограниченности во времени их приобретения Ответчик по существу был ограничен Истцом в свободе заключения договоров и в оценке своих финансовых возможностей опирался на указания своего мажоритарного участника - ООО «ОЦЭТ».

Заемные средства в размере 4000000 руб. 00 клп (договор № ЗВ 03-06/2022 от 22.06.2022) были возвращены Истцу в полном объеме 27.10.2022 (по факту сдачи Ответчиком выполненных работ по договорам подряда и получения оплаты за выполненные работы), т.е. Ответчик действовал добросовестно в полном соответствии с назначением займа и спецификой деятельности Ответчика.

Поскольку Истец, формулируя условия договоров займа на заведомо невыгодных для Ответчика условиях, проявил недобросовестность и злоупотребил влиянием на органы управления Ответчика, ООО «МОСОБЛЭНЕРГО ИНЖИНИРИНГ» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. 

В силу положений статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Как указывалось ранее, факт исполнения истцом (заимодавцем) договорных обязательств по перечислению суммы займа по договорам в размере 5000000 рублей подтвержден документально представленным в материалы дела платежными поручениями №202 от 15.06.2022, №211 от 22.06.2022, №213 от 24.06.2022, №214 от 27.06.2022, а также не оспорен Ответчиком по первоначальному иску.

Сумма неуплаченных ответчиком процентов за пользование займом, рассчитанных за период с 16.06.2022 по 20.01.2023 по договору-1 и за период с 23.06.2022 по 20.01.2023 по договору-2 составляет 55 977 руб. 95 коп.  

Расчет задолженности и процентов за пользование займом судом проверен, признан верным.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие доказательств погашения ответчиком сумм займа и процентов за пользование займом, требования истца подлежат удовлетворению в указанной части.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктами 4.1. Договоров в случае невозвращения суммы займа вместе с причитающимися процентами за пользование суммой займа определенный Договором срок заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет неустойки за период с 01.09.2022 по 20.01.2023 судом проверен и признан правильным.

Ответчик по первоначальному иску в ходе рассмотрения дела заявил о применении положений статьи 333 ГК РФ и уменьшении заявленной истцом неустойки.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее –  Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

 Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

 Из пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

 В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 определено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Однако в настоящем споре ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства.

В силу статей 9, 41 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов. 

При заключении договоров, устанавливающих размер неустойки, ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

Таким образом, исходя из анализа всех обстоятельств дела, суд, учитывая компенсационную природу неустойки, а также исходя из принципа соразмерности размера взыскиваемой неустойки объему и характеру правонарушения, приходит к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для применения статьи 333 ГК РФ, в связи с чем, требование о взыскании неустойки надлежит удовлетворить в полном объеме.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 65 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку оснований для применения статьи 333 ГК РФ арбитражным судом не установлено, первоначальные исковые требования о взыскании пени, начисленных на сумму основного долга с 21.01.2023 по дату фактической оплаты основного долга исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки также подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных  исковых требований в полном объеме.

В отношении встречных исковых требований судом установлено следующее.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

В соответствии с п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, п. 2 ст. 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

С учетом вышеизложенного, применительно к оспариваемым договорам займа, указанные Истцом по встречному иску обоснования в виде отсутствия какой-либо выгоды для ООО «Мособлэнерго Инжиниринг» не свидетельствует о причинении явного ущерба Обществу, поскольку размер процентов за пользование денежными средствами в размере 25 % годовых с учетом краткосрочности займа является рыночным.

При этом в обоснование доводов встречного иска не представлено доказательств того, что заимодавец принуждал истца к заключению спорных договоров займа. Само по себе отсутствие денежных средств на счетах не свидетельствует о тяжелом положении Общества.

Истец также не предоставил доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о тяжелом финансовом состоянии, сам по себе статус мажоритарного участника не свидетельствует о наличии или отсутствии денежных средств на банковских счетах компании.

В данном случае аффилированность сторон не свидетельствует о притворности или кабальности договоров займа, поскольку предоставление займа носило гражданско-правовой характер, заемные средства предоставлялись на рыночных условиях, часть предоставленных денежных средств по договорам займа были направлены на погашение своих текущих обязательств, возникших в связи с ведением обычной хозяйственной деятельности.

При этом, признак вынужденности совершения сделки предполагает, что в ситуации стечения тяжелых обстоятельств у Ответчика не было иного способа преодолеть указанные обстоятельства, кроме как заключить кабальную сделку.

Вместе с тем, истец не был лишен возможности заключить договоры займа и получить денежные средства от финансовых организаций, напротив из материалов дела усматривается, что он заключил спорные договоры займа именно с заимодавцем по мере необходимости в денежных средствах.

Также, суд отмечает, что заявитель просит признать сделки недействительными на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ. В соответствии с нормой статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу положений статьи 10 ГК РФ, разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Положения статьи 10 ГК РФ возлагают обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, положения статьи 10 ГК РФ представляют возможность признать сделку недействительной, только при условии злоупотребления правом со стороны двух сторон такой сделки.

Истец являлся стороной договоров, которая последовательно исполняла условия договора (общество приняло денежные средства по договорам займа, которые были направлены на погашение текущей задолженности).

В пункте 6 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49, закреплена позиция, согласно которой если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Аналогичный подход может быть применен и при рассмотрении одной из сторон заявления о признании такой сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не вправе недобросовестно ссылаться на ст. 10 ГК РФ.

Принимая во внимание все установленные по делу обстоятельства, встречные исковые требования надлежит оставить без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск ООО "ОЦЭТ"  удовлетворить. 

Взыскать с ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" в пользу ООО "ОЦЭТ"   1343150 руб. 69 коп. основного долга, 55977 руб. 95 коп. процентов за пользование займом и 399167 руб. 81 коп. пени.

Взыскать с ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" в пользу ООО "ОЦЭТ"   проценты за пользование займом, начисленные на сумму основного долга в размере 1000000 руб. 00 коп. с 21.01.2023 г. по дату фактической оплаты основного долга исходя из 6 % в год.

Взыскать с ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" в пользу ООО "ОЦЭТ"   проценты за пользование займом, начисленные на сумму основного долга в размере 343150 руб. 69 коп. с 21.01.2023 г. по дату фактической оплаты основного долга исходя из 25 % в год.

Взыскать с ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" в пользу ООО "ОЦЭТ"   пени, начисленные на сумму основного долга с 21.01.2023 г. по дату фактической оплаты долга исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Взыскать с ООО "Мособлэнерго Инжиниринг" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 30983 руб. 00 коп.

Встречный иск ООО "Мособлэнерго Инжиниринг"  оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских