АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 августа 2023 года

Дело №

А56-65932/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от акционерного общества «Финнград» ФИО1 по доверенности от 15.12.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Виакон Производство» конкурсного управляющего ФИО2 по решению от 02.07.2023 № А56-5560/2021,

рассмотрев 14.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Финнград» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2023 по делу № А56-65932/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Виакон Производство», адрес: 196632, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера И, офис 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Финнград», адрес: 196632,                 Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании задолженности по договорам займа в общем размере 1 718 259 руб. 09 коп., неустойки в сумме 173 591 руб. 26 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 30 153 руб.

Определением от 14.09.2022 судом на основании части 4 статьи 132 и статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) возвращен встречный иск Компании о взыскании  с Общества убытков в форме упущенной выгоды, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору доверительного управления от 13.07.2018, в размере 152 427 880 руб. 88 коп. и неосновательного обогащения в размере                              24 861 524 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2022 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 судом принята к производству апелляционная жалоба Компании на решение от 28.11.2022.  

Определением от 01.03.2023 суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268 АПК РФ,  перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ. 

Этим же определением к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ФИО3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2023 решение суда от 28.11.2022 отменено, с Компании в пользу Общества взыскано 1 718 259 руб. 09 коп. задолженности, 173 591 руб. 26 коп. неустойки,  30 153 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, Компания обратилась в Арбитражный суд  Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2023 отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Податель кассационной жалобы считает, что денежные средства в размере     1 718 259 руб. 09 коп. представляют расходы доверительного управляющего, возмещаемые из прибыли от доверительного управления в случае ее получения, а не за счет учредителя управления. Истец, выдавая ответчику займы, фактически оплачивал свои собственные расходы, связанные с доверительным управлением предприятием ответчика, а договоры займа лишь прикрывали исполнение данных обязательств истца из договора доверительного управления, в соответствии с которым все расходы, связанные с передачей предприятия в доверительное управление несет истец как доверительный управляющий. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель Компании в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласился, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.   

Третье лицо, участвующее в деле, надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Предметом кассационного пересмотра является постановление суда апелляционной инстанции от 07.05.2023. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, в период с 24.07.2018 по 27.12.2018 Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили                                29 договоров займа, а именно: от 24.07.2018 на сумму 100 000 руб., 14.08.2018 – 70 335 руб. 25 коп., 70 364 руб. 04 коп. и 44 625 руб., 30.08.2018 – 77 000 руб., 05.09.2018 – 20 000 руб., 11.09.2018 – 138 408 руб. 91 руб., 02.10.2018 –                  467 727 руб. 52 коп., 8925 руб. и 15 499 руб. 36 коп., 12.10.2018 – 24 000 руб., 16.10.2018 – 28 200 руб., 22.10.2018 – 25 000 руб., 24.10.2018 – 34 800 руб., 26.10.2018 – 13 790 руб., 01.11.2018 – 10 113 руб. 60 коп., 14.11.2018 –                    404 491 руб. 48 коп., 16.11.2018 – 12 083 руб. 65 коп., 29.11.2018 – 39 585 руб., 10.12.2018 – 5253 руб. 48 коп. и 15 056 руб. 80 коп., 14.12.2018 – 52 200 руб., 27.12.2018 – 34 800 руб., в том числе договоры от 13.08.2018, 01.10.2018, 10.10.2018, 30.10.2018, 23.11.2018, 13.12.2018 на сумму 6000 руб. из расчета по 1000 руб. за каждый, всего 1 718 259 руб. 09 коп., по условиям которого заимодавец предоставляет заем сроком до 31.12.2018 для оплаты различных видов услуг и перечисления заработной платы, а заемщик обязуется вернуть денежные средства в обусловленный договорами срок. 

В силу пункта 1.2 договоров размер процентов за пользование займом составляет 12,5 % от суммы займа в год.

Во исполнение условий договоров займодавец предоставил заемщику процентный заем в размере 1 718 259 руб. 09 коп., что подтверждается платежными поручениями.

Определением суда от 22.10.2019 по делу № А56-165294/2018 в отношении Компании (должника) введена процедура наблюдения, а затем определением суда от 06.07.2020 - внешнего управления.

В суд 30.12.2021 поступило заявление Общества о включении в реестр требований кредиторов Компании по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 14.02.2022 по делу № А56-165294/2018/тр.35 заявление Общества принято к производству. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 03.02.2022, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании прекращено. 

Определением суда от 29.06.2022 (резолютивная часть объявлена – 21.06.2022) по делу № А56-165294/2018/тр.35 производство по заявлению Общества (кредитора) о включении его требований в реестр требований кредиторов Компании, не рассмотренному на дату прекращения производства по делу о банкротстве (03.02.2022), прекращено.  

В силу того, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании и заявление Общества (кредитора) о включении его требований в реестр требований кредиторов прекращены, Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по возврату суммы заемных денежных средств и погашению процентов за пользование займом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции признал обоснованными требования. 

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, привлек к участию в настоящем деле временного управляющего ФИО3 и принял  аналогичный судебный акт.

Суд кассационной инстанции полагает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).   

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).  

С учетом указанных правовых норм договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа заключается в письменной форме. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (статья 808 ГК РФ).

Спорные договоры займа составлены в письменной форме и, как следует из содержания договоров, в них согласованы все существенные условия для договоров займа, предусмотренные статьей 807 ГК РФ. 

Сумма займа по договорам (1 718 259 руб. 09 коп.) фактически передана займодавцем заемщику, и договоры займа считаются заключенными.

Ссылаясь на притворность договоров займа, ответчик указывает, что денежные средства, предоставленные по притворным договорам займа, являются расходами истца как доверительного управляющего и не подлежат взысканию с ответчика.   

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу данной нормы по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других, чем в ней указано, правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника сделки совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25   «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно сложившейся судебной практике притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

В пункте 2 статьи 431.1 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179                 ГК РФ,  а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры с аналогичными условиями с различными размерами займа, платежные поручения о перечислении истцом сумм займа, установив факт выполнения истцом обязательств по передаче денежных средств в полном объеме в отсутствие в материалах дела доказательств возврата суммы займа по всем договорам, а также процентов за пользование займом, апелляционный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Общества. 

Суд указал, что поведение сторон в рамках договоров займа свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений; в материалы дела не представлены доказательства отклонения условий договора займа от стандартов делового оборота. Денежные средства переданы заемщику на основании платежных поручений.

Довод о том, что денежные средства в размере 1 718 259 руб. 09 коп. являются расходами, связанными с передачей предприятия в доверительное управление, следовательно, не подлежат возмещению, так как договоры займа прикрывают обязательства истца по договору доверительного управления от 13.07.2018, как и ранее заключенный между сторонами договор подряда, который признан недействительным в рамках дела № А56-165294/2018 о несостоятельности (банкротстве) Компании, суд округа считает неосновательным, поскольку достаточных доказательств указанных утверждений стороной не представлено. 

 Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, позволяющих суду сделать вывод о притворности сделки, в материалы настоящего дела не представлено.

Доказательств, которые бы подтверждали, что воля сторон сделок была направлена исключительно на достижение других правовых последствий и прикрывала иную волю участников сделки, не представлено.

Таким образом, с учетом указанных выше обстоятельств, суд правомерно пришел к выводу о том, что ответчиком не доказано наличие оснований для признания недействительными оспариваемых договоров по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 170 ГК РФ.

С учетом изложенного следует признать, что суд правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2023 по делу № А56-65932/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Финнград» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

В.В. Дмитриев

 Н.Н. Малышева