АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7454/16 

Екатеринбург

01 февраля 2024 г.

 

Дело № А76-25358/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Тихоновского Ф.И., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 по делу № А76- 25358/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 06.12.2022 № 74АА6168960), ФИО4 (паспорт), представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УралКраз» (далее – общество «УралКраз», должник) ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 09.01.2024).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2016 (резолютивная часть от 29.06.2016) общество «УралКраз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2017 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом общества «УралКраз», конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В Арбитражный суд Челябинской области 16.08.2022 поступило заявление ФИО8 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных 21.01.2022 организатором – обществом с ограниченной ответственностью «Кригор» (далее – общество «Кригор»), и договора купли-продажи от 24.01.2022 № 10, заключенного по итогам этих торгов между должником и ФИО4, применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2023 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) общество «Кригор» привлечено к участию в споре в качестве соответчика, а в качестве созаявителя – ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 в удовлетворении заявленных требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО8 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что судом первой и апелляционной инстанций не дана оценка договору купли-продажи № 10 от 24.01.2022, заключенному между ФИО4 и обществом «УралКраз» в лице ФИО5,. и дополнительному соглашению от 25.01.2022 к нему. Договор купли-продажи №10 от 24.01.2022, подписанный между обществом «УралКраз» в лице ФИО5 и ФИО4, заключен на иных условиях, отличных от проекта договора, конкурсным управляющим реализовано имущество, не принадлежащее должнику на праве собственности. Отсутствие информации о том, что указанное имущество продается как имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, отсутствие информации о возможных объемах потребления газа и электроэнергии не обеспечивает конкуренцию покупателей, уменьшает возможность их участия в торгах, а, следовательно, лишает возможности конкурсных кредиторов в полной мере получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве общества «УралКраз». Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку наличия заинтересованности между конкурсным управляющий обществом «УралКраз» и победителем торгов (залогового кредитора) – ФИО4

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО2 ссылается на аналогичные доводы, что указаны в кассационной жалобе ФИО1, а также на то, что судами необоснованно сделан вывод о пропуске им специального срока исковой давности.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО4, от общества «УралКраз» отзывы на кассационные жалобы в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4, общество «УралКраз» просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 – ФИО3 поддержала доводы кассационной жалобы, просила её удовлетворить.

В судебном заседании ФИО4, представитель конкурсного управляющего обществом «УралКраз» ФИО5 – ФИО6 поддержали доводы отзыва на кассационные жалобы, просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, сообщение о торгах в отношении имущества (нежилые здания, земельный участок, движимое имущество), утвержденного в положении о проведении торгов собранием кредиторов 17.08.2021, первоначально опубликовано 07.09.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ). Срок подачи заявок установлен в период с 13.09.2021 по 18.10.2021.

На основании требования ФАС по Челябинской области от 04.10.2021 на сайте ЕФРСБ 07.10.2021 опубликованы сведения о приостановлении торгов (сообщение № 7453220).

Жалоба ФИО8 на действия организатора торгов рассмотрена УФАС по Челябинской области 19.10.2021 и частично признана обоснованной, предписано аннулировать торги в срок до 29.10.2021.

Повторно тори начаты 01.11.2021, согласно сообщению в ЕФРСБ № 7584686, прием заявок назначен на период с 08.11.2021 по 13.12.2021.

Обществом «Кригор» 13.12.2021 в 09 ч 46 мин. определены участники торгов – общество с ограниченной ответственностью «Победа-Авто» (далее – общество «Победа-Авто») и ФИО4, подавшие заявки в установленный срок. ФИО4 в своей заявке указала, что является залоговым кредитором должника.

Организатором торгов по электронной почте 13.12.2021 в 14 ч 51 мин. получено уведомление от УФАС по Челябинской области, датированное 10.12.2021, о приостановлении торгов в связи с подачей жалобы обществом с ограниченной ответственностью «Чебаркульский литейно-механический завод» (далее – общество «ЧЛМЗ»).

На сайте ЕФРСБ 16.12.2021 опубликовано сообщение о приостановлении торгов в соответствии с требованием УФАС по Челябинской области от 10.12.2021 № 074/10/18.1-3689/2021.

Жалоба общества «ЧЛМЗ» рассмотрена 27.12.2021.

18.01.2022 УФАС по Челябинской области уведомило общество «Кригор» о рассмотрении жалобы ФИО8, поступившей 29.12.2021, жалоба признана необоснованной, сообщено об отмене приостановления торгов.

Общество «Победа-Авто» и ФИО4 19.01.2022 уведомлены о возобновлении торгов и назначении даты их проведения.

Информация о возобновлении торгов опубликована на сайте ЕФРСБ (сообщение ЕФРСБ № 8048098).

По результатам проведения торгов 21.01.2022 победителем торгов признана ФИО4

Соответствующий протокол сформирован торговой площадкой, 25.01.2022 опубликованы результаты торгов (сообщение ЕФРСБ № 8062770).

В приложении к положению о порядке продажи имущества должника перечислены конкретные активы, входящие в состав лота, в том числе газопровод высокого давления с кадастровым номером 74:38:0127005:102, с указанием стоимости каждого.

Произведенные публикации о торгах содержали конкретизированное описание реализуемого имущества и порядок ознакомления с ним.

Начальная цена имущества, включенного в лот, определена равной 18 105 120 руб. на основании отчетов об оценке от 02.12.2019 № 19092001 и от 02.03.2021 № 201221004, опубликованных на сайте ЕФРСБ соответственно 02.12.2019 и 05.03.2021.

Конкурсным управляющим 24.01.2022 с ФИО4 заключен договор купли-продажи № 10 и 25.01.2022, дополнительное соглашение к нему, в соответствии с которым покупателю передан газопровод высокого давления с кадастровым номером 74:38:0127005:102 стоимостью 514 800 руб., который в договоре купли-продажи учтен в общей стоимости проданного имущества.

ФИО4 оплата стоимости имущества должника произведена 10.12.2021 в сумме задатка, равного 3 621 024 руб., и в сумме 18 105 120 руб. в соответствии с пунктом 2.2.2 заключенного договора купли-продажи от 24.01.2022 № 10.

Ссылаясь на то, что проведенные торги и заключенный по их результатам с ФИО4 договор купли-продажи являются недействительными, ФИО8 и ФИО2 обратились в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что доказательств того, что реализованное имущество общества «УралКраз» в совокупности стоит больше, чем было предложено на состоявшихся торгах, не представлено. ФИО8 на момент рассмотрения спора кредитором должника не является, так как 02.12.2022 исключен из соответствующего реестра, а ФИО2 пропустил специальный срок исковой давности, предусмотренный статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 – 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним.

Пункт 10 статьи 110 Закон о банкротстве и пункт 2 статьи 448 ГК РФ не конкретизируют список сведений о предмете торгов, которые должны содержаться в сообщении о продаже имущества должника-банкрота, однако указывают на необходимость включения в сообщение информации, позволяющей идентифицировать предмет торгов.

Обязанность обеспечить соответствие опубликованного сообщения о торгах требованиям действующего законодательства и утвержденного собранием кредиторов порядка продажи имущества должника, по смыслу статьи 110 Закона о банкротстве, возложена на организатора торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 ГК РФ).

Пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что споры о признании проведенных торгов недействительными рассматриваются по правилам признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из приведенных положений следует, что лицо признается заинтересованным и имеет право на обращение в суд с заявлением о признании проведенных торгов недействительными только при одновременном соблюдении следующих условий: в результате существенных допущенных в ходе проведения торгов нарушений были затронуты имущественные права и интересы заявителя; нарушенные права и интересы заявителя могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (залогового и не обремененного таким правом), на основании которого проведены оспариваемые торги, утверждено собранием кредиторов общества «УралКраз» 17.08.2021. Описание лота позволяло любому из потенциальных покупателей беспрепятственно получить сведения о предлагаемом к продаже имуществе и осмотреть его, после чего принять решение об участии в торгах.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу, что при проведении оспариваемых торгов существенных нарушений, которые негативным образом повлияли или могли повлиять на их результат, не допущено, начальная цена, по которой имущество выставлялось на торги, никем надлежащим образом не опровергнута. Имущество должника реализовано по итогам торгов, на которых имелась конкуренция между двумя лицами и победителем торгов признано лицо, предложившее наибольшую цену. Имущество реализовано по цене, превышающей начальную стоимость на 3 621 024 руб. Факт заинтересованности между конкурсным управляющим и победителем торгов материалами дела не подтвержден. Ни ФИО2, ни ФИО1 не доказали наличие защищаемого ими права или интереса при проведении оспариваемых торгов и заключении по результатам торгов договора купли-продажи. В связи с этим, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований указанных лиц.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассатора о недостаточно подробном описании предлагаемого к продаже имущества были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку. Сделанные в связи с этим выводы судов о том, что торги были проведены без нарушений, являются достаточными для отказа в удовлетворении заявленных требований. По этой причине доводы о неверном исчислении срока исковой давности в любом случае не влияют на правильность сделанных судами выводов.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 по делу № А76-25358/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский 

                                                                                             Д.Н. Морозов