ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-68305/15

08 февраля 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  07 февраля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 февраля 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «ЕВРО-ЛЭП» – представитель ФИО2 паспорт, доверенность от 28.03.2016.

от ООО «Балтспецстрой» – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЕВРО-ЛЭП» на определение Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2016 года по делу  № А41-68305/15, принятое судьей  Семеновой А.Б., по иску  заявлению  ООО «ЕВРО-ЛЭП» о процессуальном правопреемстве по иску ООО «ЕВРО-ЛЭП» к  ООО «Балтспецстрой»  о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Евро-ЛЭП» (далее – ООО «Евро-ЛЭП», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтспецстрой» (далее – ООО «Балтспецстрой», ответчик) о взыскании 1 109 324 рублей 73 копеек задолженности по договору от 09.01.2014 №ТО-07/14, 269 329 рублей 18 копеек неустойки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2015 по делу №А41-68305/15 исковые требования удовлетворены (л.д.47-48).

Данный судебный акт вступил в законную силу и для его принудительного исполнения 07.12.2015 выдан исполнительный лист (л.д.51).

26.09.2016 ООО «Евро-ЛЭП»  обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене должника в связи с процессуальным правопреемством (л.д.54-55).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2016 по делу №А41-68305/2015 в удовлетворении заявления отказано (л.д.87).

Не согласившись с указанным судебным актом,  ООО «Евро-ЛЭП» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявление.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей  ООО «Балтспецстрой», надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Евро-ЛЭП» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить и удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Повторно исследовав материалы дела, заслушав представителя администрации,  изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «Балтспецстрой» реорганизовано в форме выделения  ООО «Управление специального строительства», о чем 17.11.2015 внесены сведения в ЕГРЮЛ (л.д.61-69).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В материалы дела представлен передаточный акт от 31.07.2015 №1 (л.д.73-74), в разделе 3 которого указаны права и обязанности, которые перешли к ООО «Управление специального строительства».

В указанном акте отсутствуют сведения о передаче прав и обязанностей выделяемому обществу, возникших у ООО «Балспецстрой» по договору от 09.01.2014 №ТО-07/14 перед ООО «Евро-ЛЭП».

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на указание в пункте 2.3.2 передаточного акта на кредиторскую задолженность в сумме 3 786 724 рубля, которая передана выделяемому обществу, несостоятельна.

Поскольку расшифровки к передаточному акту, в том числе кредиторской задолженности, в материалы дела не представлены, у суда не имеется  оснований полагать, что указанная кредиторская задолженность включает взысканную по настоящему делу задолженность.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учел, что в разделе 4 разделительного баланса указано, что не предусмотренные в настоящему передаточном акте прав и обязанности, распределяются следующим образом: вытекающие или связанные с правами и обязанностями, переданными в ООО «Управление специального строительства», а также иные отдельно оговариваемые сторонами передаточного акта, считаются принадлежащими ООО «Управление специального строительства»; все остальные, по умолчанию, считаются принадлежащими ООО «Балтспецстрой».

Таким образом, не имеется неопределенности по вопросу о правопреемнике рассматриваемого обязательства.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве на стороне должника.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2016 года по делу № А41-68305/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Э.С. Миришов

С.К. Ханашевич