Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37324/2019

30 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.  

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1 

Ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью «Криптекс»

2) ФИО2 

3) общество с ограниченной ответственностью «Сириус»

Третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: ФИО1 – паспорт;

от ответчиков: 1) ФИО3 по доверенности от 06.05.2019, 2) ФИО4 по доверенности от 02.07.2019; 3) не явился (извещен);

от третьего лица: не явилось (извещено).

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс», ФИО2 о признании договора купли-продажи акций, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Криптекс» от 11.04.2016 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В суд от ответчиков поступили отзывы на иск.

В судебное заседание 04.06.2019 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, представил письменную позицию по делу.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц.

В судебном заседании 04.07.2019 истец поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7, акционерное общество «Регистраторское бюро «Статус», закрытое акционерное общество «Петрофарм», Управление Федеральной службы судебных приставов России по Ленинградской области, представитель ФИО2 возражал.

Истец пояснил, что просит признать недействительным договор купли-продажи акций от 11.04.2016, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Криптекс». Представитель ФИО2 пояснил, что данный договор от 11.04.2016 был заключен между ООО «Криптекс» (покупатель акций по итогам торгов) и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области в лице общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (продавец).

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, не нашел оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указанных истцом лиц, привлек третьим лицом Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, в порядке статьи 46 АПК РФ привлек в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью «Сириус», а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области.

15.07.2019 от ООО «Криптекс» поступила копия договора купли-продажи 112 привилегированных акций ЗАО «Петрофарм» и 2 066 обыкновенных акций ЗАО «Петрофарм» от 11.04.2016.

В судебное заседание 23.07.2019 ответчик (3) и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представили.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств у ООО «Сириус», представители ответчиков возражали, суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Истец передал суду заявление об изменении исковых требований, в котором просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя в отношении 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм», опосредованных внесением 17.03.2014 ФИО8 акций в Уставной капитал ООО «Минутка», договором от 09.04.2014 купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Минута», заключенном между ФИО8 и ООО «Западно-Европейский Финансовый Союз», договором дарения акций от 01.06.2014, заключенным между ООО «Западно-Европейский Финансовый Союз» и ФИО2, а также договором, прикрывающим продажу акций от ФИО2 в ООО «Криптекс» (договором от 22.02.2015 между ФИО2 и ФИО7, договором от 27.02.2014 между ФИО7 и ФИО6, договором между ФИО6 и ФИО9 (без номера и даты), между ООО «Сириус» и ООО «Криптекс» от 11.04.2019 или по иному договору, совершенному ООО «Сириус» после 15.04.2016) на ФИО1. Ответчики возражали против принятия к рассмотрению заявления. Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, не нашел оснований для принятия к рассмотрению заявления об изменении исковых требований.

В судебном заседании 23.07.2019 года представителем ООО «Криптекс» был представлен на обозрение оригинал договора купли-продажи арестованного заложенного имущества от 11.04.2016 года, заключенный между ООО «Сириус» (продавец) и ООО «Криптекс» (покупатель) в отношении 2066 обыкновенных именных и 122 привилегированных именных акций ЗАО «Петрофарм». Копия данного договора приобщена к материалам дела.

Истец заявил о фальсификации договора от 11.04.2016, суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления, предложил ответчику ООО «Криптекс» исключить данный документ из числа доказательств. Представить ответчика (1) отказался исключить документ из числа доказательств. 

Изучив поданное заявление, суд не нашел оснований для его удовлетворения в поскольку все обстоятельства, связанные с публичными торгами акциями ЗАО «Петрофарм» 30.03.2016 – передача арестованного заложенного имущества на торги, процедура торгов (в том числе, надлежащее извещение о торгах неограниченного круга лица путем размещения информации в сети «Интернет» на сайте torgi.gov.ru и в газете «Санкт-Петербургские ведомости), цена, сформированная в результате торгов, оплата ее победителем торгов ООО «Криптекс», заключение договора по итогам торгов с ООО «Криптекс» 11.04.2016 года – уже были предметом исследования суда в деле № А56-41506/2016;

Дело № А56-41506/2016 находилось в производстве суда первой инстанции более 3-х лет, и в ходе него истцом подобного ходатайства не заявлялось, хотя данный договор был предметом исследования суда, и Истцу было достоверно известно о его существовании и содержании.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении экспертизы по делу по определению срока давности изготовления представленного оригинала договора, представители ответчиков возражали. Суд, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства, в порядке статьи 161 АПК РФ завершил проверку заявления о фальсификации доказательств.

Истец передал суду для приобщения к материалам дела письменную позицию и  документы, представители ответчиков возражали. Суд приобщил к материалам дела судебную практику по делу А56-43409/2014, дополнительные документы.

Истец заявил устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, представители ответчиков возражали. Суд, руководствуясь частью 5 статьи 159 АПК РФ, отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Истец заявил ходатайство об истребовании документов из материалов уголовного дела, а именно отчета о результатах финансово-экономической экспертизы и выписок с расчетных счетов ряда лиц, представители ответчиков возражали, суд в порядке статьи 66 АПК РФ отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Истец ходатайствовал о проведении экспертизы спорного пакета акций, представители ответчиков возражали, суд в порядке статьи 82 АПК РФ не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, ответчика возражали против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО1 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и Обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс» (далее – Ответчики) о признании договора купли-продажи акций, заключенного с ООО «Криптекс» от 11.04.2016 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-43409/2014, по договору дарения от 19.02.2015 года ФИО2 безвозмездно передал спорные акции ФИО7, а последняя, по договору мены от 24.02.2015, произвела отчуждение акций в пользу ФИО10 Соответствующие операции отражены в реестре акционеров ЗАО «Петрофарм».

30.03.2016 в рамках исполнительного производства № 2216/15/47036-ип от 21.04.2015, возбужденного в отношении ФИО10, спорные акции по поручению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области были реализованы на публичных торгах в форме аукциона. Победителем торгов признано ООО «Криптекс», и сведения о переходе к данному лицу права собственности на ценные бумаги внесены в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм».

Таким образом, судом в деле № А56-43409/2014 уже было установлено, что спорные акции выбыли из владения ФИО2 19.02.2015 года, а также последующая судьба этого пакета акций ЗАО «Петрофарм» до ООО «Криптекс».

Решением суда по делу № А56-43409/2014 ФИО1 было отказано в переводе с ФИО2 на нее прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Петрофарм».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-40973/2016 ФИО1 и ФИО11 было отказано в:

- применении последствии недействительности ничтожного Договора на ведение реестра акционеров ЗАО «Петрофарм» от 30.10.2014 г. с АО «РО «Статус» в виде обязания последнего возвратить Обществу документы, составляющие систему ведения реестра акционеров эмитента;

- признании незаконными действия Регистратора по внесению записей в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» о переходе права собственности на 2 066 обыкновенных именных акций эмитента и 112 привилегированных именных акций Общества: от ФИО2 к ФИО7, от ФИО7 к ФИО10, от ФИО10 к ООО «Криптекс»;

- признании недействительными записей, внесенных АО «РО «Статус» в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» о переходе права собственности на указанные акции.

Решение вступило в законную силу, таким образом, АО «РО «Статус» является надлежащим образом избранным регистратором ЗАО «Петрофарм» и внесенные им записи в реестр о переходе права собственности на 2 066 обыкновенных именных акций эмитента и 112 привилегированных именных акций Общества: от ФИО2 к ФИО7, от ФИО7 к ФИО10, от ФИО10 к ООО «Криптекс» сделаны на законных основаниях.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-41506/2016 ФИО1 отказано в иске к ООО «Криптекс» и ООО «Сириус» о признании недействительными торгов по продаже акций ЗАО «Петрофарм» 30 марта 2016 года в ходе открытого аукциона и переводе на ФИО1 прав и обязанностей победителя данных торгов.

Все обстоятельства, связанные с публичными торгами акциями ЗАО «Петрофарм» 30.03.2016 – передача арестованного заложенного имущества на торги, процедура торгов (в том числе, надлежащее извещение о торгах неограниченного круга лица путем размещения информации в сети «Интернет» на сайте torgi.gov.ru и в газете «Санкт-Петербургские ведомости), цена, сформированная в результате торгов, оплата ее победителем торгов ООО «Криптекс», заключение договора по итогам торгов с ООО «Криптекс» 11.04.2016 года – уже были предметом исследования суда в деле № А56-41506/2016.

Представитель ФИО2 ходатайствовала о применении срока исковой давности, как самостоятельного основания для отказа в иске.

Согласно частям 1 и 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

Сделки, на которые ссылается Истец, являются оспоримыми, а не ничтожными. Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, срок оспаривания таковых сделок составляет 1 год. 

Требование о признании вышеперечисленных сделок недействительными было заявлено Истцом 27.11.2017 в ходе рассмотрения дела № А56-41506/2016, то есть уже за пределами годичного срока исковой давности для каждой из вышеуказанных сделок, на основании чего суды первой и второй инстанций по делу № А56-41506/2016 уже пришли к выводу о пропуске Истцом срока исковой давности.

В судебном акте кассационной инстанции от 11.04.2017 года по делу № А56-43409/2014 указано, что «...При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что по договору дарения от 19.02.2015 ФИО2 подарил спорные акции своей сестре ФИО7, которая, в свою очередь по договору мены от 24.02.2015 передала акции ФИО10 Указанные операции с акциями отражены в реестре акционеров Общества 20.02.2015 и 27.02.201соответственно. Впоследствии ФИО10 по договору залога от 21.04.2015, заключенному с ФИО5, передала последнему акции в залог и на основании залоговых распоряжений от 27.04.2015 записи о залоге спорного пакета акций 28.04.2015 внесены Регистратором в реестр акционеров Общества. В рамках исполнительного производства № 2216/15/47036-ИП, возбужденного 21.04.2015 в отношении должника ФИО10, постановлением от 08.06.2015 судебного пристава-исполнителя наложен арест на 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций Общества; запись об аресте акций внесена Регистратором в реестр акционеров 11.06.2015. В дальнейшем подвергнутые аресту акции на основании постановления от 27.01.2016 судебного пристава-исполнителя по акту от 25.02.2016 переданы на реализацию Управлению, которое выставило спорное имущество на торги. Организатор торгов - ООО «Сириус», действуя на основании Государственного контракта от 14.01.2016 № 68/15 и поручения 25.02.2016 № а-02/16/119-47-68/15, провел торги, победителем которых, согласно протоколу от 30.03.2016 № 2/1 заседания комиссии, признано ООО «Криптекс», предложившее цену в 40 200 000 рублей. На основании протоколов от 30.03.2016 № 2/1 и 3/1 об определении победителя торгов и о результатах торгов ООО «Сириус» (продавец) 11.04.2016 заключен с ООО «Криптекс» (покупателем) договор купли-продажи арестованного заложенного имущества. Согласно названному договору 2066 обыкновенные и 122 именные акции Общества проданы покупателю за 40 200 000 рублей. ООО «Криптекс» исполнено обязательство по оплате акций, что подтверждается платежными поручениями от 11.03.2016 № 1, по которым перечислен задаток в размере 2 000 000 рублей и от 05.04.2016 № 2 о перечислении оставшейся суммы - 38 200 000 рублей». 

Таким образом, ФИО1 в установленный законом годичный срок было достоверно известно о всех сделках, которые состоялись до договора, заключенного на торгах, и срок оспаривания их ею пропущен. К такому же выводу пришел суд и в деле № А56-41506/2016.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

В иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.