АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26755/2017

Дело № А55-2479/2017

г. Казань

23 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-2479/2017

по заявлениям ФИО2 (вх. № 39287 от 21.03.2017), ФИО1 (вх. № 58301 от 21.04.2017) о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Мариола» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Мариола» (далее – ООО «Торговый центр «Мариола», должник) ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требований в размере 22 730 801 руб. 14 коп. и 46 162 987 руб. 92 коп. соответственно.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 в удовлетворении заявленных требований ФИО2 и ФИО1 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Торговый центр «Мариола» требования в размере 46 162 987,92 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Торговый центр «Мариола», принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленного требования ФИО1 указал, что  вступил в права наследства ½ доли в праве в общем совместном имуществе супругов после своей умершей супруги ФИО3, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 28.04.2010. Общее совместное имущество супругов состояло из доли в уставном капитале ООО «Торговый центр «Мариола», размер принадлежащей ФИО3 доли составлял 57,6%. Согласно протоколу № 3 Общего собрания учредителей Общества от 07.05.2010, участниками Общества являлись ФИО2 – 20% участия; ФИО4 – 22,4% участия. В связи со смертью ФИО3, ее доля была перераспределена следующим образом: в порядке наследования к ФИО5 перешла доля в размере 28,8%. Также в состав участников Общества был принят ФИО1 с долей 28,8%. Таким образом, после перераспределения доли в Уставном капитале, номинальная стоимость доли каждого участника составила: ФИО4 - номинальная стоимость доли 6400 руб., что составляет 51,2% Уставного капитала Общества;  ФИО1 - номинальная стоимость доли 3600 руб., что составляет 28,8% Уставного капитала Общества;  ФИО2 - номинальная стоимость доли 2500 руб., что составляет 20% Уставного капитала Общества.

В связи с выходом из состава участников Общества 11.05.2012 ФИО2, его доля, равная 20% уставного капитала, перешла к Обществу, что подтверждается протоколом Общего собрания № 3 от 12.05.2012. После распределения доли, принадлежащей Обществу, доля ФИО1 стала составлять 36% уставного капитала, протокол Общего собрания учредителей от 16.04.2013 № 2. Действительная стоимость доли в размере 36% уставного капитала Общества составляет 46 162 987,92 руб.

23 декабря 2016 г. ФИО1 заявил о выходе из ООО «Торговый центр «Мариола», и, поскольку должник не произвел выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что требования ФИО1 представляют собой действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Торговый центр «Мариола», тогда как учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

В соответствии с абзацем 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника, в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Кроме того, пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства. Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, в связи с чем, требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Вышеуказанные нормы содержат прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу положений пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Согласно позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума от 30.11.2010 № 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что основное требование о выплате действительной стоимости доли, по своей правовой природе, является обязательством, вытекающим из его участия в обществе, следовательно, требование не подлежит включение в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ФИО1 с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

При таких обстоятельствах, учитывая доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебных актов в обжалуемой части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу № А55-2479/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.П. Герасимова 

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Моисеев