АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8044/2023

Дело № А72-8099/2020

г. Казань

26 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Смоленского И.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023

по делу № А72-8099/2020

по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «ГК «РЭС» о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город» (далее – ООО «УК «Новый город», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным перечислений денежных средств должником в пользу общества «ГК РЭС» в размере 1 287 238,71 руб. и применении  последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023, в удовлетворении управляющего отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.05.2023 и постановление от 27.06.2023, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора: о совершении оспариваемых платежей при наличии у должника признаков неплатежеспособности, об аффилированности должника и ответчика, об отсутствии у должника оснований для перечисления ответчику денежных средств за проведение работ в домах, не находящихся на момент совершения спорных операций под управлением должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 04.09.2019 по 27.10.2020 с расчетного счета должника в пользу ответчика были перечислены денежные средства в общем размере 1 287 238,71 руб. с указанием в назначении платежей на осуществление оплаты за выполненные работы по текущему ремонту МКЖД по договору № 21 от 01.07.2019.

Полагая, что произведенные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее   постановление Пленума № 63), и пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что должник является управляющей компанией, спорные платежи произведены в счет оплаты выполненных обществом «ГК РЭС» по договору № 21 от 01.07.2019 работ по текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов.

Факт выполнения ответчиком работ договору № 21 от 01.07.2019 установлен судами на основании представленных в материалы дела актов выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3, локальных смет.

Доводы управляющего о необоснованном предъявлении ответчиком к должнику требований об оплате ремонта, проведенного в домах пр. Туполева 10, пр. Туполева 14, пр. Ленинского Комсомола 49, пр. Ульяновский 3, пр. Ульяновский 5, ввиду того, что в спорный период времени общество «ГК РЭС» являлось управляющей организацией названных многоквартирных домов, были отклонены судами.

Судами установлено, что протоколом собрания совета многоквартирного дома (пр. Туполева 10) от 03.02.2019 должнику было поручено выполнить за счет денежных средств, собранных по строке «текущий ремонт» и «аренда объектов общего имущества МКД» ремонт освещения мест общего пользования в «подъездах № 3, № 7; ремонт электрического оборудования электрощитовых № 1, № 2, № 3.

Указанный многоквартирный дом с 01.06.2019 находится в управлении общества «ГК РЭС»; при этом на дату перехода дома из управления должника указанные в протоколе от 03.02.2019 работы не были выполнены; у должника оставалось обязательство перед собственниками помещений по исполнению заказанных и оплаченных собственниками помещений многоквартирного дома работ.

На основании сводного отчета общества «Новый город» на 01.06.2019 суды установили, что остаток неиспользованных денежных средств по статье «текущий ремонт» и «аренда мест общего пользования» составлял 191 813 руб.; работы выполненные ответчиком по договору и указанные в акте№ 1 от  6.07.2019 на основании локального сметного расчета № 332, акте № 1 от 16.07.2019 на основании локального сметного расчета № 333, акте № 1 от 20.09.2019 на основании локального сметного расчета № 687 выполнены на основании протокола совета многоквартирного дома от 03.02.2019, 16.06.2019, 17.07.2019. Источник финансирования указанных в актах работ определен протоколом - денежные средства собранные ООО «УК «Новый город» до 01.06.2019 по статье «текущий ремонт» и «аренда мест общего пользования» на сумму всего 171 464 руб., т.е. на сумму меньше, чем было собрано должником с собственников помещений на выполнение работ по текущему ремонту за период своего управления.

Протоколом собрания совета многоквартирного дома (пр. Туполева 14) от 11.02.2019 обществу «УК Новый город» было поручено выполнить за счет денежных средств, собранных по строке «текущий ремонт» и «аренда объектов общего имущества МКД» заменить вентиль ХВС в кв. 316, ремонт системы канализации (по замене стояка канализации в кв. 106), выполнить ремонт лифтовового оборудования в подъездах № 1, № 2, № 3, № 5, № 7, изготовить и установить ограждение газонов 48 м.

С 01.08.2019 многоквартирный дом находится в управлении ответчика; на дату перехода дома из управления должника  часть работ, указанных в протоколе от 11.02.2019, обществом «УК «Новый город» не была выполнена.

Протоколом собрания совета многоквартирного дома (пр. Ленинского Комсомола 49) от 04.02.2019 обществу «УК «Новый город» поручено выполнить за счет денежных средств, собранных по строке «текущий ремонт» и «аренда объектов общего имущества МКД» работы по замене вентилей в техподполье.

С 01.05.2019 многоквартирный дом находится в управлении ответчика; на дату перехода дома из управления должника работы, указанные в протоколе от 04.02.2019, обществом «УК «Новый город» не были выполнены. Остаток неиспользованных денежных средств по состоянию на 01.05.2019 по статье «текущий ремонт» и «аренда мест общего пользования» составлял 123 409 руб.

Протоколом собрания совета многоквартирного дома (пр. Ульяновский 3) от 19.02.2019 обществу УК «Новый город» поручено выполнить за счет денежных средств, собранных по строке «текущий ремонт» и «аренда объектов общего имущества МКД» ремонт межпанельных кв. 213, 217.

С 01.05.2019 многоквартирный дом находится в управлении ответчика; остаток неиспользованных денежных средств по статье «текущий ремонт» и «аренда мест общего пользования» на указанную дату составлял 226 047 руб.; на дату перехода дома из управления должника часть работ, указанных в протоколе от 19.02.2019, обществом «УК «Новый город» не была выполнена.

В отношении многоквартирного дома (пр. Ульяновский 5) судами также установлено, что на дату перехода дома из управления должника, часть работ, порученных обществу «УК «Новый город» протоколом собрания совета многоквартирного дома от 12.02.2019, также не была выполнена; остаток неиспользованных денежных средств по статье «текущий ремонт» и «аренда мест общего пользования» по состоянию на 01.08.2019 составлял 455 265 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что работы, произведенные ответчиком по договору № 21 от 01.07.2019, были выполнены им как подрядной организацией должника, а не как управляющей компанией многоквартирных домов; при этом в случае невыполнения должником порученных собственниками многоквартирных домов работ у общества «УК «Новый город» возникло обязательство по перечислению неизрасходованных целевых денежных средств собранных по статье «текущий ремонт» и «аренда мест общего пользования» обществу «ГК РЭС», как управляющей организации, в управление которой перешел дом.

Суды указали, что проведение старой управляющей организацией определенного и согласованного объема работ на сумму неизрасходованных денежных средств допускается действующим законодательством, в связи с чем, выполнение работ на основании заключенного договора № 21 от 01.07.2019 между обществами «УК «Новый город» и «ГК РЭС» на выполнение работ по текущему ремонту общего имущества многоквартирного дома не противоречит нормам жилищного и гражданского законодательства.

Доказательств того, что работы по содержанию общего имущества в многоквартирных домах должника в период действия договора от 01.07.2019 оказывались самостоятельно должником или иными лицами, судам представлено не было.

Таким образом, констатировав реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком по договору № 21 от 01.07.2019, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания произведенных на его основании платежей недействительными сделками.

Доводы управляющего о том, что бывшая управляющая компания не имела права распоряжаться средствами текущего ремонта конкретного МКД были отклонены судами с указанием на то, что данное обстоятельство не опровергает самого факта существования реальных взаимоотношений между сторонами спора и фактического выполнения ответчиком указанных выше работ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае судами по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, констатированы реальный характер правоотношений должника и ответчика, и, соответственно, обоснованность произведенных должником в счет оплаты выполненных по текущему ремонту работ платежей.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Как правильно отмечено судами, отсутствие у конкурсного управляющего каких-либо документов не подтверждает недействительность платежей, произведенных в счет оплаты выполненных работ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А72-8099/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый город» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          Е.П. Герасимова 

                                                                                     И.Н. Смоленский