ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-10924/2024

 

24 сентября 2024 года                                                                        Дело  А55-3530/2021

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03-10 сентября 2024 года в помещении суда, в зале № 4,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САМАРААВТОТРАНС-2000» на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 июня 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 264407 от 29.08.2022) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к обществу с ограниченной ответственностью «САМАРААВТОТРАНС-2000», ИНН 

<

***> в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азимут Логистик», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

с участием:

от ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 20.04.2023,

конкурсный управляющий должника - лично ФИО1, паспорт,

от ООО «САМАРААВТОТРАНС-2000» - представитель ФИО4, по доверенности от 17.10.2023, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Азимут Логистик».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 (резолютивная часть от 28.04.2021) в отношении ООО «Азимут Логистик» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Азимут Логистик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член СРО «ААУ «Паритет».

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать договор уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 и договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенные между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000», недействительными;

2. Применить последствия недействительности сделок должника в виде возврата в конкурсную массу ООО «Азимут Логистик» девять единиц специальной техники (прицеп вагон-дом).

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнениях и представленных письменных пояснениях касательно обстоятельств спора, также ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 была назначена экспертиза, проведение которой было поручено Агентству независимых экспертиз «Гранд Истейт», эксперту ФИО5, перед экспертом для разрешения был поставлен следующий вопрос:

«Какова рыночная стоимость специальной техники, указанной в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019, в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенных между ООО «Азимут Логистик», ИНН 

<

***>, и  ООО «Самараавтотранс-2000», ИНН 

<

***>, по состоянию на 21.04.2019?»

21.02.2024 от Агентства независимых экспертиз «Гранд Истейт» в материалы дела поступило заключение эксперта.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2024 удовлетворено ходатайство ответчика о вызове в судебное заседание для дачи пояснений относительно примененной методики определения рыночной стоимости, выбора аналогов, применения критериев для определения состояния оцениваемых объектов и аналогов, применения скидки на торг по определению рыночной стоимости оцениваемых транспортных средств эксперта судебно-экспертного учреждения ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» ФИО5.

После перерыва в судебном заседании ответчик ООО «Самараавтотранс-2000» заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту ООО «Логика» ФИО6, в обоснование данного ходатайства ООО «Самараавтотранс-2000» было указано на то, что в заключении эксперта ФИО5 не обоснован подход к классификации и выбору аналогов объектов, а также не обоснован выбор скидки на торг, в связи с чем, в выводах эксперта завышена стоимость объектов.

В судебном заседании 24.04.2024 от конкурсного управляющего должника поступило уточнение заявленных требований, согласно которому заявитель просит суд:

1. Признать договор уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 и договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенные между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» недействительными;

2. Применить последствия недействительности сделок: договора уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договора купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Азимут Логистик» с ООО «Самараавтотранс-2000» ущерба в размере рыночной стоимости восьми единиц специальной техники, указанных в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019, в сумме 3 280 000,00 рублей, установленной заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-020" от 19.02.2024.

3. Применить последствия недействительности сделки должника договора купли -продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в виде:

- взыскания с ООО «Самараавтотранс-2000» в конкурсную массу ООО «Азимут Логистик» денежных средств в размере 290 000,00 руб. - разницы между договорной стоимостью специальной техники, указанной в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 и рыночной стоимостью 1 единицы специальной техники, установленной заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-020 "от 19.02.2024 в размере 290 000,00 руб.;

- восстановления права требования ООО «Самараавтотранс-2000» к должнику ООО «Азимут Логистик» в размере уплаченных денежных средств по договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в сумме 120 000,00 руб.

Данное уточнение принято судом с учетом положений ст.49 АПК РФ, заявление конкурсного управляющего рассматривается в данной редакции.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 в удовлетворении заявления ООО «Самараавтотранс-2000» о назначении повторной экспертизы отказано.

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 264407 от 29.08.2022) об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Признаны недействительными договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019, заключенные 21.04.2019 между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000».

Применены последствия недействительности указанных сделок должника:

ООО «Самараавтотранс-2000» обязано возвратить ООО «Азимут Логистик» следующие 8 единиц специальной техники (прицеп вагон-дом):

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 762, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2825;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 764, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2819;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 765, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2822;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 766, гос.регистрационный знак код 63 серия ОТ № 2823;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 767, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2820;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 875, гос.рег. знак код 63 серия СВ № 6018;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 876, гос.рег. знак код 63 серия СВ № 2822;

- прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторн.прицепа, заводской № машины (рамы) 878, гос.рег. знак код 63 серия ОТ № 2817.

Восстановлено право требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО «ТехМонтаж», ИНН 

<

***>, в размере 2 324 820 руб., возникшее из обязательств по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

Признан недействительным договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенный между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000».

Применены последствия недействительности договора купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019:

ООО «Самараавтотранс-2000» обязано возвратить ООО «Азимут Логистик» прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторного прицепа, заводской № машины (рамы) 763, гос.рег. знак код 63 серия СЕ № 7980.

Восстановлено права требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО «Азимут Логистик» в размере 120 000 руб.

Взыскана с ООО «Азимут Логистик» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «САМАРААВТОТРАНС-2000» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2024 по делу №А55- 3530/2021 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.09.2024.

В судебном заседании 03.09.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением объявлен перерыв до 10.09.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «САМАРААВТОТРАНС-2000» апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий, представитель ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий оспаривал сделки и просил признать договор уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 и договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенные между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» недействительными, применить последствия недействительности.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что заключенный договор уступки имеет цель причинения вреда имущественным правам, поскольку направлен на вывод ликвидных активов должника, при отсутствии равноценного встречного исполнения.

Кроме того, отсутствуют сведения последующего взыскания с ООО «Техмонтаж» в пользу ООО «Азимут Логистик» задолженности в размере уступаемых прав, т.е. в размере 2 324 820,00 рублей, отсутствуют сведения реальности заключенного между ответчиком ООО «Самараавтотранс-2000» и ООО «Техмонтаж» договора фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019 г., реальности указанных услуг, а также, по мнению заявителя, вызывает подозрение значительный размер задолженности.

Таким образом, на момент заключения сделки уступки прав (требований) ООО «Самараавтотранс-2000» должен был действовать с должной осмотрительностью и осторожностью, проверить контрагента на предмет добросовестности поведения (проверка опубликованных данных бухгалтерской отчетности, проверка контрагента на сайте ФНС и т.п.), т.е. произвести все действия в рамках обычая делового оборота. ООО «Самараавтотранс-2000» знало или должно было знать о цели Должника - совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на допущенное злоупотребление правом при заключении данных сделок, в связи с чем, полагает возможным квалифицировать данные сделки как ничтожные с применением ст.10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, поскольку спорные сделки должника были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направлены на уменьшение конкурсной массы, отчуждение совершено по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, что подпадает под п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как было указано выше, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника было возбуждено 18.02.2021, из чего следует, что оспариваемые сделки, совершенные 21.04.2019, заключены в течение трех лет до принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» 21.04.2019 были заключены договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019.

Согласно п.1.1 договора уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019 ООО «Самараавтотранс-2000» (Цедент) передает, а ООО «Азимут Логистик» (Цессионарий) принимает право требования цедента к ООО «ТехМонтаж» (ИНН 

<

***>) в размере 2 324 820 руб., возникшее из обязательств по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, заключенному между цедентом и должником (ООО «ТехМонтаж»), подтверждаемого следующими документами: путевые листы, акты выполненных работ, реестры, акты сверок взаимных расчетов и пр.

В соответствии с условиями данного договора уступки цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 5 рабочих дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п.3.1.2 договора).

Цессионарий, в свою очередь, обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в размере 2 324 820 руб. в следующем порядке: передать в собственность цедента движимое имущество (8 вагон-домов) по договору купли-продажи специальной техники № 1804/02 от 21.04.2019.

Таким образом, договор купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 был заключен в счет оплаты по договору уступки права требования № 1804/04-2019 от 21.04.2019. Пунктом 2.1.1 данного договора стороны предусмотрели, что продавец (ООО «Азимут Логистик») обязан передать покупателю (ООО «Самараавтотранс-2000») специальную технику годную к эксплуатации, в исправном техническом состоянии в порядке и в сроки, определенные в договоре.

Согласно акту приема-передачи специальной техники от 21.04.2019 продавец передал, а покупатель принял технически исправную специальную технику в количестве 8 единиц прицепов вагон-домов; при этом стороны отметили, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Также между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000» 21.04.2019 был заключен договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1, согласно условиям которого продавец (ООО «Азимут Логистик»)  передает в собственность покупателя (ООО «Самараавтотранс-2000») специальную технику: прицеп вагон-дом передвижной модель БВП на шасси тракторн.прицепа, заводской номер машины № 763; стоимость специальной техники определена сторонами в размере 120 000 руб.

Согласно акту приема-передачи специальной техники от 21.04.2019 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 продавец передал, а покупатель принял технически исправную специальную; при этом стороны отметили, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Как указал конкурсный управляющий должника, договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 являются недействительными сделками на основании п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», также конкурсный управляющий ссылается на допущенное злоупотребление правом при заключении данных сделок, в связи с чем, полагает возможным квалифицировать данные сделки как ничтожные с применением ст.10, 168, 170 ГК РФ.

Договор купли-продажи № 07-01/2019-1, заключенный в один день с данными сделками – 21.04.2019, по мнению конкурсного управляющего, также является подозрительным, ввиду отсутствия доказательств реального встречного исполнения по сделке.

Впоследствии конкурсный управляющий, с учетом проведенной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов продажи, уточнил позицию по данной сделке № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, указав, что она совершена на экономически невыгодных условиях для должника, поскольку рыночная стоимость одного прицепа вагона-дома составляет 410 000 руб., т.е. в 3,5 раза дороже, чем он был реализован ответчику; данное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего должника, привело к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов должника.

Обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий отмечал, что по спорному договору уступки прав требования были переданы несуществующие права.

Так, ответчиком не представлено надлежащих доказательств реальности оказания им услуг, выполнения работ по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, заключенного с ООО «ТехМонтаж», задолженность которого (по оплате этих услуг) и была уступлена должнику.

Более того, ООО «ТехМонтаж» (аффилированное к должнику лицо) на момент заключения спорных сделок – 21.04.2019 находилось в предбанкротном состоянии (20.11.2019 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техмонтаж», ИНН 

<

***>, № А55-35887/2019, впоследствии определением суда от 20.02.2020 данное дело было прекращено, однако 15.06.2021 было возбуждено новое дело о несостоятельности данного лица, № А55-3205/2021), в связи с чем, взыскание уступленного долга к данному лицу носило безнадежный характер

Договор купли-продажи специальной техники №1804/02-2019 и договор уступки права требования №1804/01-2019 заключены в один день – 21.04.2019, однако подписаны были разными лицами:

- договор купли-продажи специальной техники №1804/02-2019 от 21.04.2019 от лица ООО«Азимут Логистик» подписан директором ФИО7;

- договор уступки права требования №1804/01-2019 от 21.04.2019 от лица ООО «Азимут Логистик» подписан директором ФИО8

Согласно данным сервиса Контур.Фокус ФИО9 директором ООО «Азимут Логистик» стал с 29.04.2019;

- уведомление об уступке прав требования от 21.04.2019 со стороны ООО «Техмонтаж» и со стороны ООО «Азимут Логистик» подписано одним и тем же лицом - ФИО8

Ответчику судом первой инстанции неоднократно предлагалось представить документы, подтверждающие оказание им услуг по договору фрахтования для ООО «Техмонтаж» на сумму долга в размере 2 324 820 руб., который впоследствии был им уступлен, а также предлагалось представить акт приема-передачи к договору цессии должнику ООО «Азимут-Логистик» документов, удостоверяющих право требования.

Однако ответчиком таких доказательств, подтверждающих передачу прав по договору цессии должнику ООО «Азимут-Логистик» и документов, удостоверяющих право требования, в материалы дела представлено не было.

В материалы дела ответчиком представлены документы, подтверждающие оказание транспортных услуг на объектах ООО «РН-Бурение» (первичные бухгалтерские документы, путевые листы за январь-февраль 2019 года, «реестр товарно-транспортных накладных за январь-февраль 2019 года»).

Между тем, в качестве подрядчика на «реестрах» значится ООО «СпецСервис», а из содержания путевых листов не следует, что транспортные услуги оказывались ООО «Техмонтаж» именно в рамках договора фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

Впоследствии ответчик представил УПД, реестры товарно-транспортной документации, а также акт сверки взаимных расчетов с ООО «ТМ» за 1 квартал 2019 года (т.2, л.д.48), но данные документы также не содержат ссылок на оспариваемый договор фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

Кроме того, данный акт подписан по состоянию на 31.03.2019, ФИО10, тогда как с 28.03.2019 директором ООО «Техмонтаж» являлась ФИО8

Акты выполненных работ (оказанных услуг), подписанные ООО «Техмонтаж» и подтверждающие наличие у него задолженности по оплате оказанных услуг ООО «Самараавтотранс-2000», в материалах дела отсутствуют.

Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи документации от 21.04.2019 к договору цессии № 1804/02-2019 от 22.04.2019 не содержит указания на конкретные документы, которые передаются цедентом цессионарию, данные строки оставлены незаполненными (т.3 л.д.53), что свидетельствует об отсутствии документов, подтверждающих уступку (переход) прав требования по договору.

Как было указано выше, в ходе рассмотрения настоящего заявления, с целью определения рыночной стоимости реализованного имущества судом было удовлетворено ходатайство кредитора ФИО2 о проведении экспертизы – была назначена судебная экспертиза, перед экспертом для разрешения поставлен следующий вопрос:

«Какова рыночная стоимость специальной техники, указанной в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019, в приложении № 1 к договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенных  между ООО «Азимут Логистик», ИНН 

<

***>, и  ООО «Самараавтотранс-2000», ИНН 

<

***>, по состоянию на 21.04.2019?»

Согласно заключению эксперта № 2024.01-020 от 19.02.2024, рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019 от 21.04.2019 и по договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, составляет 3 690 000 руб.

Данное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как видно из заключения эксперта, рыночная стоимость оборудования составляет 3 690 000 руб., тогда как согласно спорным договорам цена прицепов вагон-домов в общем размере составила  2 444 820 руб.

Таким образом, разница между рыночной стоимостью оборудования и ценой реализации оборудования по соглашению об отступном составляет 33 %.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, поскольку спорные сделки должника были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, что подпадает под п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, указанные сделки направлены на уменьшение конкурсной массы, отчуждение совершено по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности удовлетворить: признать недействительными договоры уступки права требования № 1804/04-2019 и купли-продажи специальной техники № 1804/02-2019, заключенные 21.04.2019 между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000», а также договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019.

Применяя последствия недействительности спорных договоров, суд учитывает, что ответчиком на вопрос суда о наличии спорных прицепов вагон-домов был дан утвердительный ответ, даны пояснения об использовании данного имущества на объектах должника. В связи с чем, имеется возможность возврата имущества в конкурсную массу в натуре, оснований для замены данного требования на убытки в виде действительной стоимости данного имущества суд не усматривает на данный момент.

Поскольку по договору купли-продажи № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в материалах дела имеются доказательства оплаты ответчиком суммы в размере 120 000 руб. по платежному поручению № 4222 от 16.05.2019 (в назначении платежа указан договор купли-продажи № 07-01/2019-1 от 21.04.2019), в качестве получателя данных денежных средств значится ООО «Оксиджен» (т.2 л.д.3. 47), а также ответчиком представлено в материалы дела письмо ООО «Азимут Логистик» с просьбой ООО «Самараавтотранс-2000» произвести оплату по данному договору на расчетный счет ООО «Оксиджен» с приложением соответствующих реквизитов (т.2, л.д.37), суд приходит к выводу об оплате ответчиком данной суммы.

С учетом данного обстоятельства, поскольку суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019, заключенный между ООО «Азимут Логистик» и ООО «Самараавтотранс-2000», следует применить последствия недействительности договора купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 в виде обязания  ООО «Самараавтотранс-2000» возвратить ООО «Азимут Логистик» прицеп вагон-дом передвижной модель БВМ на шасси тракторного прицепа, заводской № машины (рамы) 763, гос.рег. знак код 63 серия СЕ № 7980, при этом восстановлению подлежат права требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО «Азимут Логистик» в размере 120 000 руб.

В свою очередь, признание недействительным договора уступки права требования № 1804/04-2019, влечет восстановление права требования ООО «Самараавтотранс-2000» к ООО «ТехМонтаж», ИНН 

<

***>, в размере 2 324 820 руб., возникшее из обязательств по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ООО «САМАРААВТОТРАНС-2000» ссылается на факт исполнения договора фрахтования, представляет обоснование заключения договора уступки. Заявитель считает, что, суд без какого-либо обоснования вывел среднюю цену девяти вагонов-домов, проданных по двум оспариваемым договорам, тогда как в договорах была согласована стоимость за каждую единицу техники в отдельности и была различной в двух договорах. В настоящем обособленном споре, по мнению общества, общая рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает общую фактическую цену реализации имущества в два или более раза. Кроме того, ООО «САМАРААВТОТРАНС-2000» указывает, что к спорным отношениям не подлежали применению положения ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ООО «САМАРААВТОТРАНС-2000» по следующим основаниям.

В качестве доказательств исполнении договора фрахтования, заявитель указывает, что у Общества имелись в необходимые трудовые и материальные ресурсы для выполнения работ по договору фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019, Ответчик производил расчеты с дополнительно привлеченными им организациями, у которых также имелись необходимые для выполнения работ материальные и трудовые ресурсы.

В материалы дела ответчиком представлены документы, подтверждающие оказание транспортных услуг на объектах ООО «РН-Бурение» (первичные бухгалтерские документы, путевые листы за январь-февраль 2019 года, «реестр товарно-транспортных накладных за январь-февраль 2019 года»).

Между тем, как установлено выше, в качестве подрядчика на «реестрах» значится ООО «СпецСервис», а из содержания путевых листов не следует, что транспортные услуги оказывались ООО «Техмонтаж» именно в рамках договора фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

Впоследствии ответчик представил УПД, реестры товарно-транспортной документации, а также акт сверки взаимных расчетов с ООО «ТМ» за 1 квартал 2019 года (т.2, л.д.48), но данные документы также не содержат ссылок на оспариваемый договор фрахтования № 01/010119 от 01.01.2019.

В обоснование заключения договора уступки ООО «САМАРААВТОТРАНС-2000» в своей жалобе указывает следующее. В апреле 2019 ООО «САТ -2000» от ООО «Азимут-Логистик» поступило предложение о приобретении у них 9 мобильных вагонов. Насколько стало известно в ходе переговоров ООО «Азимут-Логистик» утратило необходимость в данном имуществе и длительное время занималось их реализацией. Поскольку свободных денежных средств для приобретения данного имущества у ООО «САТ-2000» на тот момент не было, однако имелась дебиторская задолженность ООО «ТехМонтаж». В качестве оплаты за вагоны ООО «Азимут-Логистик» было предложено уступить ему права требования задолженности ООО «ТехМонтаж» перед ООО «САТ-2000». Поскольку данные условия ответчика устраивали, между ООО «АзимутЛогистик» были заключены оспариваемые в настоящем деле договоры.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие переход прав от ООО «САТ-2000» к ООО «Азимут-Логистик» по договору уступки прав требования. В качестве подтверждения перехода прав ответчиком представлен Акт от 21.04.2019 (л.д. 99 том 5). Однако в Акте от 21.04.2019 не содержится перечень документов по задолженности, которые были переданы.

Кроме того, обстоятельство, свидетельствовавшее о том, что документы не были реально переданы, подтверждается тем, что когда в отношении ООО «ТехМонтаж» была введена процедура наблюдения, директор ООО «Азимут-Логистик» не подал заявление о включении в реестр требований кредиторов. Конкурсный управляющий ООО «Азимут-Логистик» также пояснил, что документы, подтверждающие право требования к ООО «ТехМонтаж» (договор фрахтования и другие сопутствующие документы), ему не передавались.

Более того, отсутствуют сведения последующего взыскания с ООО «Техмонтаж» в пользу ООО «Азимут Логистик» задолженности в размере уступаемых прав, т.е. в размере 2 324 820,00 рублей.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих переход прав от ООО «САТ-2000» к ООО «Азимут-Логистик» по договору уступки, был причинен вред кредитором, так как передача вагонов была пор сути дела безвозмездной ввиду не передачи всех необходимых документов по дебиторской задолженности.

Что касается довода о том, что в настоящем обособленном споре общая рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает общую фактическую цену реализации имущества в два или более раза, что свидетельствует, по мнению заявителя апелляционной жалобы, об отсутствии ущербности сделок, так как нет кратности (33 процента), необходимо отметить следующее.

Из заключения эксперта № 2024.01-020 от 19.02.2024 следует, что рыночная стоимость 9 вагонов, составляет 3 690 000 руб. Следовательно, рыночная стоимость 1 вагона составляет 410 000 рублей.

При этом, по договору купли-продажи специальной техники № 07-01/2019-1 от 21.04.2019 стоимость составляет 120 000 рублей, то есть присутствует критерий кратности поскольку 1 вагон специальной техники был продан за 120 000 рублей, а его рыночная стоимость составляла 410 000 рублей в соответствии с экспертизой. Таким образом, подтверждается ущербность оспариваемых сделок.

По остальным 8 вагонам необходимый набор документов по дебиторской задолженности  передан не был.

Поскольку судом первой инстанции оспариваемые сделки были признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции также не усматривается, что пороки оспариваемых сделок выходят за пределы специальных норм о банкротстве, что исключает возможность оспаривания по общегражданским основаниям (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ).

На основании изложенного, заключенный договор уступки имеет цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку направлен на вывод ликвидных активов должника, при отсутствии равноценного встречного исполнения, так как отсутствуют доказательства передачи прав требования, а заключенный договор купли-продажи специальной техники (1 вагон) был совершенной по заниженной стоимости, что нанесло ущерб.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 24 июня 2024 года по делу А55-3530/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 июня 2024 года по делу А55-3530/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    О.А. Бессмертная

 

Е.А. Серова