СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3735/2023(1)-АК

Дело № А60-64056/2022

15 мая 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей                                               Гладких Е.О., Саликовой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в режиме веб- конференции: 

представителя ООО «Завод Евразия» – ФИО2, доверенность от 11.04.2023, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деметра Групп», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 февраля 2023 года 

по делу № А60-64056/2022

по первоначальному иску ООО «Завод Евразия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Деметра Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании предварительной оплаты на товар, штрафных санкций за простой техники, неустойки за просрочку поставки товара, 

а также по встречному иску ООО «Деметра Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Завод Евразия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании универсальных передаточных документов недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Евразия» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Деметра Групп» 2 863 483 руб. 51 коп., в том числе 2 092 521 руб. 97 коп. – разница между полученным авансом (в том числе путем поставки металлопроката) и выполненными обязательствами по изготовлению металлоконструкций; 130 000 руб.  – штрафные санкции связанные с простоем техники и 640 961 руб. 54 коп. – неустойка за просрочку поставки товара.

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству принят встречный иск общества «Деметра Групп» к обществу «Завод Евразия» о признании недействительными следующие универсальных передаточных документов: 

- № 3 от 31.03.2022 на сумму 1 799 630 руб. 40 коп.; 

- № 4 от 31.03.2022 на сумму 1 670 870 руб. 50 коп.;

- № 5 от 31.03.2022 на сумму 1 382 537 руб. 29 коп.; 

- № 6 от 31.03.2022 на сумму 837 723 руб. 16 коп.; 

- № 7 от 04.04.2022 на сумму 886 810 руб. 78 коп.; 

- № 8 от 04.04.2022 на сумму 680 932 руб. 55 коп.; 

- № 9 от 04.04.2022 на сумму 1 781 517 руб. 31 коп.; 

- № 10 от 05.04.2022 на сумму 1 650 042 руб. 59 коп.; 

- № 11 от 06.04.2022 на сумму 1 808 006 руб. 67 коп.; 

- № 12 от 07.04.2022 на сумму 1 987 975 руб. 80 коп.; 

- № 13 от 20.04.2022 на сумму 735 080 руб.; 

- № 15 от 13.05.2022 на сумму 352 500 руб.; 

- № 16 от 17.05.2022 на сумму 60 000 руб.; 

- № 18 от 07.06.2022 на сумму 261 250 руб.; 

- № 19 от 10.06.2022 на сумму 833 814 руб. 02 коп. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2023 (резолютивная часть от 14.02.2023) первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «Деметра Групп» в пользу ООО «Завод Евразия» взыскан долг в сумме 2 222 521 руб. 97 коп., неустойка в сумме 128 192 руб. 30 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 37 317 руб.  В остальной части в иске отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Общество «Деметра Групп», не согласившись с принятым судебным актом обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что в нарушение положений статьи 71 АПК РФ судом первой инстанции не была дана оценка каждому доказательству, представленному в материалы дела, на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств. Ссылаясь на положения пункта 3 Спецификации № 1 от 25.03.2022, в соответствии с которым заказчик обязан выплатить аванс не менее 70 %, что составляет 17 585 400 руб.; заказчик имеет право осуществить поставку металлопроката в счет оплаты аванса, обращает внимание суда на то, что сторонами была согласована исключительно оплата аванса путем передачи металлопроката; отмечает, что судом была включена поставка металлопроката как в счет уплаты аванса, так и в счет окончательного платежа. Оспаривает вывод суда о том, что стороны действовали на основании достигнутых договоренностей именно на основании договора и спецификации, дополнительное совершение действий, указывающих на зачет по правилам статьи 410 ГК РФ не требовалось, как противоречащее представленным в материалы дела доказательствам; между сторонами не существовало договоренностей и не представлено доказательств договоренностей на основании договора и спецификации об оплате окончательного платежа путем поставки металлопроката. Кроме того, считает безосновательным вывод суда первой инстанции относительно того, что передача металлопроката носила реальный характер, поскольку из указанного металлопроката были произведены переданные металлоконструкции после их изготовления силами ответчика. Считает, что судом первой инстанции не произведена оценка доказательств представленных истцом, а именно: УПД № 108076/100802 от 02.04.2022 от АО «Сталепромышленная компания» на ООО «Завод Уральские конструкции» № № 11 от 04.04.2022 от ООО «Завод Уральские конструкции» на ООО «Завод Евразия» - договор-заявка на перевозку грузов 3 04042022 от 04.04.2022 – транспортная накладная № 11 от 04.04.2022, из которых по мнению заявителя апелляционной жалобы следует, что доставка металлопроката фактически не произведена ответчику. Не дана оценка представленной ответчиком переписке сторон исх. № 64 от 21.10.2022 и акту за сентябрь 2022 год в которых ответчик указывал на ошибочное подписание УПД № 9 от 04.04.2022, которые по мнению заявителя жалобы имеют фундаментальное значение для правильного рассмотрения дела поскольку именно по этой УПД истец не смог представить доказательства доставки металлопроката. Указывает, что при разрешении вопроса о снижении неустойки не дана оценка неисполнению также и со стороны истца условий договора и спецификации выразившихся в существенном нарушении сроков оплаты аванса, расчет которых приведен в табличной части отзыва ответчика на первоначальное исковое заявление. Также указывает, что отклоняя встречные требования, судом первой инстанции были процитированы нормы права, без указания мотивов по которым суд первой инстанции принял или отклони доводы лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания от ООО «Завод Евразия» поступил письменный отзыв, в котором общество просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы общества «Деметра Групп».

В судебном заседании представитель ООО «Завод Евразия» возражал против удовлетворения апелляционный жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Завод Евразия» (заказчик) и ООО «Деметра Групп» (поставщик) 25.03.2022 заключен договор поставки № Е-27/11, по условиям которого поставщик обязался изготовить металлоконструкции согласно задания (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что номенклатура, количество, цена, сроки поставки и стоимость определяются в спецификациях, которые согласовываются сторонами и являются неотъемлемой частью настоящего договора. 

Между сторонами согласована спецификация № 1 от 25.03.2022 к договору поставки товара № Е-27/11 от 25.03.2022, в которой стороны согласовали наименование товара, его количество и стоимость (общая ориентировочная стоимость изготовления составила 21 983 000 руб.) 

Пунктом 3 спецификации № 1 от 25.03.2022 предусмотрено, что первый авансовый 70 % платеж в сумме 17 586 400 руб. включая НДС 20 % в срок до 30.03.2022. Окончательная оплата по уведомлению о готовности к отгрузке и приемке конструкций по качеству и количеству каждой партии продукции (партия – объем металлоконструкций отгружаемых одним машино-рейсом). Заказчик имеет право на оплату металлопроката по счетам поставщика в счет оплаты аванса и окончательной оплаты. Заказчик имеет право на поставку металлопроката в счет оплаты аванса. 

Пунктом 4 спецификации № 1 от 25.03.2022 к договору поставки товара № Е-27/11 от 25.03.2022 сторонами согласован график изготовления изделий – 40 тонн до 15.04.2022, 40 тонн до 25.04.2022, 40 тонн до 05.05.2022, окончание отгрузки до 15.05.2022

Во исполнение условий договора заказчик внес сумму предварительных оплат по договору в размере 23 901 255 руб. 07 коп. 

Как указано обществом «Завод Евразия», внесение предварительной оплаты было осуществлено:

- путем перечисления денежных средств на общую сумму 7 042 564 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 26 от 29.03.2022 на сумму 6 640 000 руб.  и № 31 от 20.04.2022 на сумму 402 564 руб.;

- путем поставки (в счет аванса) металлопроката на сумму 16 728 691 руб. 07 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами: № 3 от 31.03.2022 на сумму 1 799 630 руб. 40 коп.; № 4 от 31.03.2022 на сумму 1 670 870 руб. 50 коп.; № 5 от 31.03.2022 на сумму 1 382 537 руб. 29 коп.; № 6 от 31.03.2022 на сумму 837 723 руб. 16 коп.; № 7 от 04.04.2022 на сумму 886 810 руб. 78 коп.; № 8 от 04.04.2022 на сумму 680 932 руб. 55 коп.; № 9 от 04.04.2022 на сумму 1 781 517 руб. 31 коп.; № 10 от 05.04.2022 на сумму 1 650 042 руб. 59 коп.; № 11 от 06.04.2022 на сумму 1 808 006 руб. 67 коп.; № 12 от 07.04.2022 на сумму 1 987 975 руб. 80 коп.; № 13 от 20.04.2022 на сумму 735 080 руб.; № 15 от 13.05.2022 на сумму 352 500 руб.; № 16 от 17.05.2022 на сумму 60 000 руб.; № 18 от 07.06.2022 на сумму 261 250 руб.; № 19 от 10.06.2022 на сумму 833 814 руб. 02 коп. 

Поставщик во исполнение условий договора поставил товар на сумму 21 567 183 руб. 10 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами: № 217 от 16.04.2022 на сумму 2 733 670 руб. 60 коп.; № 218 от 18.04.2022 на сумму 2 939 127 руб. 10 коп.; № 224 от 25.04.2022 на сумму 2 781 695 руб.; № 238 от 29.04.2022 на сумму 2 581 480 руб. 60 коп.; № 260 от 07.05.2022 на сумму 2 404 771 руб. 10 коп.; № 297 от 20.05.2022 на сумму 2 178 684 руб. 40 коп.; № 334 от 17.06.2022 на сумму 2 402 572 руб. 80 коп.; № 355 от 27.06.2022 на сумму 661 688 руб. 30 коп.; № 370 от 11.07.2022 на сумму 2 883 493 руб. 20 коп.

При этом, поставщиком был возвращен остаток металлопроката по УПД № 411 от 22.07.2022 на сумму 111 550 руб.; по расчету заказчика разница между полученным авансом (в том числе путем поставки металлопроката) и выполненными обязательствами по изготовлению металлоконструкций составила 2 092 521 руб. 97 коп.

Кроме того, заказчиком было указано, что сторонами была принята практика наложения на поставщика ответственности за прострой автотранспорта при отгрузке изготовленных металлоконструкций. Так, между сторонами подписаны следующие УПД, связанные с простоем техники:

- УПД № 14 от 12.05.2022 на сумму 30 000 руб.

- УПД № 17 от 26.05.2022 на сумму 40 000 руб.

- УПД № 20 от 17.06.2022 на сумму 35 000 руб.

- УПД № 22 от 20.06.2022 на сумму 25 000 руб.

Всего поставщик признал штрафных санкций, связанных с простоем техники на общую сумму 130 000 руб. 

Факт признания всех вышеуказанных УПД (в том числе и касающихся наложения штрафных санкций) подтверждается подписанным актом сверки взаимных расчетов, из которого следует, что по состоянию на 30.09.2022 задолженность ООО «Деметра Групп» в пользу общества «Завод Евразия» составляет 2 222 521 руб. 97 коп.

Заказчиком в адрес поставщика была направлена претензия № 25 от 23.09.2022 с требованием об оплате задолженности, которая согласно акта сверки взаимных расчетов составляет 2 222 521 руб. 97 коп., однако требования заказчика исполнены не были, в связи с чем общество «Завод Евразия» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Деметра Групп» задолженности в размере 2 222 521 руб. 97 коп. и пени в размере 640 961 руб. 54 коп., начисленной на основании пункта 7.3 договора № 27/11 от 25.03.2022 за просрочку поставки товара. 

В свою очередь, ответчик по первоначальному иску заявил встречные исковые требования о признании универсальных передаточных документов недействительными.

В обоснование заявленных требований поставщик ссылаясь на пункт 3 спецификации № 1 от 25.03.2022, а также положения статьи 410 ГК РФ указывает, что до настоящего времени ни одна сторона не заявила о зачете, поставляемого в «счет аванса» по следующим УПД: № 3 от 31.03.2022 на сумму 1 799 630 руб. 40 коп.; № 4 от 31.03.2022 на сумму 1 670 870 руб. 50 коп.; № 5 от 31.03.2022 на сумму 1 382 537 руб. 29 коп.; № 6 от 31.03.2022 на сумму 837 723 руб. 16 коп.; № 7 от 04.04.2022 на сумму 886 810 руб. 78 коп.; № 8 от 04.04.2022 на сумму 680 932 руб. 55 коп.; № 9 от 04.04.2022 на сумму 1 781 517 руб. 31 коп.; № 10 от 05.04.2022 на сумму 1 650 042 руб. 59 коп.; № 11 от 06.04.2022 на сумму 1 808 006 руб. 67 коп.; № 12 от 07.04.2022 на сумму 1 987 975 руб. 80 коп.; № 13 от 20.04.2022 на сумму 735 080 руб.; № 15 от 13.05.2022 на сумму 352 500 руб.; № 16 от 17.05.2022 на сумму 60 000 руб.; № 18 от 07.06.2022 на сумму 261 250 руб.; № 19 от 10.06.2022 на сумму 833 814 руб. 02 коп., на общую сумму 16 728 691 руб. 07 коп. 

Обществом «Деметра Групп» указано, что сумма поставленного металлопроката 16 728 691 руб. 07 коп. меньше суммы аванса 17 585 400 руб. согласованного сторонами в пункте 3 спецификации № 1 от 25.03.2022 к договору поставки № Е27-11 от 25.03.2022. Металлопрокат мог быть передан только в качестве оплата аванса, а значительная его часть передавалась он передавалась уже после поставки части товара по договору № Е27-11 от 25.03.2022, что в свою очередь не могло быть учтено, как оплата аванса по договору. Кроме того, обществом «Деметра Групп» указано, что сделка по поставке металла покупателем поставщику, а затем обратной поставке металла только уже от поставщика покупателю в рамках одного и того же договора поставки № Е27-11 от 25.03.2022, совершенного не имеет ни какого экономического смысла. Исходя из оценки совокупности представленных в дело доказательств, доводы истца по первоначальному иску о совершении им возмездных операций (реализации и последующей покупки этого же металла) не находят подтверждения, так как общество не представило суду достаточных, допустимых доказательств того, что при совершении указанных операций рассчитывало получить доход из встречного предоставления, а условие об отсрочке платежа по договорам купли-продажи обусловлено экономической необходимостью.

Ссылаясь на положения постановления Пленума ВАС РФ от 12.12.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», а также письмо ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@, общество «Деметра Групп» настаивает на том, что сделка по поставке металлопроката в счет оплаты аванса для дальнейшей поставки металла, описанная выше обладает признаками мнимой сделки; спорные УПД не отражают реальные правоотношения сторон по договору, не были подписаны в порядке, предусмотренном договором, не представлено доказательств передачи по нему. Настаивает на том, что оплата в «счет аванса» по УПД: № 3 от 31.03.2022 на сумму 1 799 630 руб. 40 коп.; № 4 от 31.03.2022 на сумму 1 670 870 руб. 50 коп.; № 5 от 31.03.2022 на сумму 1 382 537 руб. 29 коп.; № 6 от 31.03.2022 на сумму 837 723 руб. 16 коп.; № 7 от 04.04.2022 на сумму 886 810 руб. 78 коп.; № 8 от 04.04.2022 на сумму 680 932 руб. 55 коп.; № 9 от 04.04.2022 на сумму 1 781 517 руб. 31 коп.; № 10 от 05.04.2022 на сумму 1 650 042 руб. 59 коп.; № 11 от 06.04.2022 на сумму 1 808 006 руб. 67 коп.; № 12 от 07.04.2022 на сумму 1 987 975 руб. 80 коп.; № 13 от 20.04.2022 на сумму 735 080 руб.; № 15 от 13.05.2022 на сумму 352 500 руб.; № 16 от 17.05.2022 на сумму 60 000 руб.; № 18 от 07.06.2022 на сумму 261 250 руб.; № 19 от 10.06.2022 на сумму 833 814 руб. 02 коп. на общую сумму 16 728 691 руб. 07 коп. не передавалась.

Частично удовлетворяя первоначальные требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

При этом, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, факт предварительной оплаты истцом товара на сумму 23 901 255 руб. 07 коп. подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями: № 26 от 29.03.2022 на сумму 6 640 000 руб.  и № 31 от 20.04.2022 на сумму 402 564 руб., а также путем поставки (в счет аванса) металлопроката на общую сумму 16 728 691 руб. 07 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами: № 3 от 31.03.2022, № 4 от 31.03.2022, № 5 от 31.03.2022, № 6 от 31.03.2022, № 7 от 04.04.2022, № 8 от 04.04.2022, № 9 от 04.04.2022, № 10 от 05.04.2022, № 11 от 06.04.2022, № 12 от 07.04.2022, № 13 от 20.04.2022, № 15 от 13.05.2022, № 16 от 17.05.2022, № 18 от 07.06.2022, № 19 от 10.06.2022. 

Заявляя о недействительности представленных истцом в материалы дела УПД: № 3 от 31.03.2022, № 4 от 31.03.2022, № 5 от 31.03.2022, № 6 от 31.03.2022, № 7 от 04.04.2022, № 8 от 04.04.2022, № 9 от 04.04.2022, № 10 от 05.04.2022, № 11 от 06.04.2022, № 12 от 07.04.2022, № 13 от 20.04.2022, № 15 от 13.05.2022, № 16 от 17.05.2022, № 18 от 07.06.2022, № 19 от 10.06.2022 обществом «Деметра Групп» указано, что указанные УПД не отражают реальные правоотношения сторон по договору, не были подписаны в порядке, предусмотренном договором, а также на отсутствие доказательства передачи металлопроката по УПД. 

 Вместе с тем, одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Как следует из материалов дела, спорные УПД содержат подписи продавца и покупателя, а также оттиски печати общества «Деметра Групп».

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ предполагаются разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Заявитель не представил доказательств, что подписание договора было связано с противоправными действиями подписавшего его лица либо доказательств, что печать выбыла из обладания заявителя в связи с незаконными действиями третьих лиц о фальсификации договора поставки, оттиска печати, равно как и об утере печати, не заявлял.

В связи с указанным ссылка общества «Деметра групп» на ошибочное подписание УПД не может быть принята в качестве правомерной. 

Факт признания всех вышеуказанных УПД (в том числе и касающихся наложения штрафных санкций) подтверждается подписанным актом сверки взаимных расчетов, из которого следует, что по состоянию на 30.09.2022 задолженность ООО «Деметра Групп» в пользу общества «Завод Евразия» составляет 2 222 521 руб. 97 коп.

Кроме того, как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Оспариваемые обществом «Деметра групп» универсальные передаточные документы являются первичными учетными документами, подлежащими оформлению в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», форма которого рекомендована Письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ (Приложение № 1). 

Эти универсальные передаточные документы сами по себе сделками не являются, не могут оспариваться в качестве сделок, заключенных между сторонами, не могут быть признаны недействительными по правилам параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

С учетом изложенного, учитывая отсутствие доказательств возврата суммы оплаты за поставленный товар в испрашиваемой истцом сумме, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в рамках первоначального иска расчеты по договору поставки № Е-27/11 от 25.03.2022 до настоящего времени в полном объеме не произведены, требования истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2 222 521 руб. 97 коп. являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 309, 310, 781 ГК РФ.

При этом, судом первой инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены доводы общества «Деметра Групп» относительно того, что сторонами не произведен зачет встречных обязательств, связанных с поставкой металлопроката и выплатой аванса по договору № Е27-11 от 25.03.2022, поскольку в соответствии с положениями Спецификации № 1 от 25.03.2022, заказчик вправе в счет оплаты аванса предоставить металлопрокат. Передача металлопроката была осуществлена на основании УПД, приложенных к исковому заявлению, в которых указано основание – договор № № Е27-11 от 25.03.2022, Спецификация № 1 от 25.03.2022.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае, сторонами фактически было оформлено получение металлопроката в счет аванса в соответствии с условиями договора, согласованными профессиональными участниками рынка; отдельная самостоятельная поставка металлопроката как встречное отдельное обязательство сторонами не осуществлялась. Таким образом, вопреки доводов общества «Деметра Групп», поскольку стороны действовали на основании достигнутых договоренностей именно на основании договора и спецификации, дополнительное совершение действий, указывающих на зачет по правилам статьи 410 ГК РФ не требовалось.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что до обращения общества «Завод Евразия» в суд с иском, общество «Деметра Групп» доводов о недействительности УПД не заявляло.

В силу части 5 статьи 167 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом изложенного, установив, что в рамках первоначального иска расчеты по договору поставки № Е-27/11 от 25.03.2022 до настоящего времени в полном объеме не произведены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требований истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2 222 521 руб. 97 коп. 

Кроме того, как следует из материалов дела, ссылаясь на то, что поставщиком были нарушены сроки поставки, обществом «Завод Евразия» было заявлено о взыскании с поставщика неустойки в размере 640 961 руб. 54 коп. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктом 7.3 договора поставки № Е-27/11 предусмотрено, что при нарушении сроков поставки изделий поставщик выплачивает заказчику неустойку в размере 0,5 % от стоимости не поставленных в срок изделий за каждый день просрочки. 

По расчету заказчика сумма неустойки составила 640961 руб. 54 коп.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ответчиком по первоначальному иску было заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств»).

Оценив в совокупности с требованиями ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции придя к выводу о том, что размер договорной неустойки 0,5 % является чрезмерно высоким, правомерно применив положения статьи 333 ГК РФ удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика суммы неустойки частично в размере 128 192 руб. 30 кои. 

При этом суд первой инстанции исходил из того, что взыскиваемый размер ответственности (в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки) достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов ответчика.

При изложенных обстоятельствах и имеющихся в материалах дела доказательствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования общества «Завод Евразия» в части взыскания с общества «Деметра Групп» долга в сумме 2 222 521 руб. 97 коп., неустойки в сумме 128 192 руб. 30 коп., в удовлетворении встречного иска отказал. 

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку всей совокупности установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2023 года по делу № А60-64056/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

 

Л.В. Саликова