АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000  

 http://fasvvo.arbitr.ru/  

______________________________________________________________________________  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А11-4771/2022 30 апреля 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Белозеровой Ю.Б., судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В., 

при участии представителя: ФИО1: ФИО2 по доверенности от 01.08.2024 (выдана в порядке передоверия на основании доверенности от 07.09.2022) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024  

по делу № А11-4771/2022 

по заявлению ФИО1 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника – ФИО3 и  

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 о признании недействительной сделкой договора займа, заключенного между должником и ФИО1, 

и установил: 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась ФИО1 (далее – кредитор, заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 460 000 рублей, в том числе 17 400 000 рублей задолженности по договору беспроцентного займа от 01.12.2016 № 1/16,  

подтвержденной решением Кольчугинского городского суда Владимирской области от 10.03.2022 № 2-296/2022, и 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора беспроцентного займа от 01.12.2016 № 1/16 и применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующей у ФИО3 задолженности по договору.  

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2023 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.  

Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, отказал во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору займа, удовлетворив требования финансового управляющего о признании договора недействительным.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего отказать, а ее требование о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворить.  

 В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на несоответствие обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии у заявителя финансовой возможности предоставления займа и о мнимом характере договора. Финансовая возможность кредитора предоставить должнику денежные средства подтверждена представленными в материалы дела выписками со счета ФИО1 и налоговыми декларациями, доказательствами наличия у кредитора недвижимого имущества.  

Кассатор пояснил, что между ним и должником имелась договоренность о совместном извлечении прибыли от операции по приобретению двух квартир в городе Москве для последующей их перепродажи. Договор заключен на условиях беспроцентного займа по причине наличия у сторон общих целей, для реализации которых финансирование было возложено на заявителя, а приобретение квартир – на должника.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судебных инстанций об отсутствии доказательств расходования должником денежных средств не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку заемные средства в размере 17 318 389 рублей были переданы должником обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Стройбетон» (далее – общество «ПКФ Стройбетон», общество) по приходно-кассовым ордерам на основании договоров уступки права требования от 28.02.2017 по договорам долевого участия от 25.04.2016 № КРК-1-1-15-242, КРК-3-1-13-72. В квитанциях к приходным ордерам имеются подписи генерального директора общества «ПКФ Стройбетон», главного бухгалтера и кассира. Руководство общества, получив денежные средства от должника, не внесло их на счет организации, поэтому в деле о банкротстве общества «ПКФ Стройбетон» № А41-29941/2017 был вынесен незаконный судебный акт о признании договоров уступки права требования недействительными сделками. Должник 22.11.2023 обращался в правоохранительные органы по данному факту с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении общества «ПКФ Стройбетон».  

Кассатор считает, что вывод судов о преюдициальном значении постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу № А41-29941/2017, которым признаны недействительными договоры уступок права требования от 28.02.2017, не обоснован, поскольку ФИО1 не являлась участником данного спора.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.  

От финансового управляющего ФИО5 и конкурсного кредитора ФИО6 поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно доводов ФИО1  

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установили суды, ФИО1 (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) подписали договор беспроцентного займа от 01.12.2016, согласно которому заимодавец предоставил должнику денежные средства в сумме 17 400 000 рублей со сроком возврата 01.10.2019. К договору займа сторонами составлен акт приема-передачи от 01.12.2016.  

Решением Кольчугинского городского суда Владимирской области от 10.03.2022 по делу № 2-296/2022 с ФИО3 в пользу ФИО1 взысканы 17 400 000 рублей долга по договору беспроцентного займа от 01.12.2016, 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 16.05.2022 по заявлению ФИО6 возбуждено дело № А11-4771/2022 о банкротстве ФИО3  

Определением от 22.06.2022 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.  

ФИО1, ссылаясь на решение Кольчугинского городского суда Владимирской области от 10.03.2022 по делу № 2-296/2022, обратилась в суд с заявлением об установлении ее требования в реестре требований кредиторов должника.  

Финансовый управляющий, полагая, что договор займа является мнимым и направлен на причинение вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов, совершен со злоупотреблением правом, обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Обособленные споры объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов.  

Согласно статьям 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами.  

Указанное правило применяется, в том числе, при рассмотрении дел о банкротстве граждан (пункт 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве).  

Арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

Из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  

рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) в редакции, действовавшей до 17.12.2024, следует, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.  

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).   

Аналогичные разъяснения содержатся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».  

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.  

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса, в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает  

стандартам добросовестного осуществления прав (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

По смыслу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа, заключенный между физическими лицами, имеет реальный характер, то есть считается заключенным с момента предоставления денег или вещей, определенных родовыми признаками.  

Из разъяснений абзаца второго пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.  

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 Постановления № 25).  

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.  

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для  

признания оспоренного договора займа от 01.12.2016 № 1/16 мнимой сделкой и отказали ФИО7 во включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.  

Из обстоятельств обособленного спора, установленных судами, следует, что заем выдан должнику на значительную сумму (17 400 000 рублей) без условия об оплате процентов за пользование займом, без какого-либо обеспечения и на длительный срок (01.10.2019). Обязательство по возврату займа должником не исполнялось, при этом ФИО1 длительное время не предпринимала меры по взысканию долга. Более того, в 2021 году при наличии у должника неисполненных обязательств по договору займа, срок исполнения которых наступил в 2019 году, ФИО1 по договору купли-продажи приобрела у ФИО3 квартиру, гараж, жилой дом и земельный участок. При этом оплата за приобретаемые у должника объекты не зачтена сторонами в счет исполнения обязательств по возврату займа.  

Указанные действия сторон правомерно расценены судами как поведение, не свойственное обычным участникам гражданского оборота и свидетельствующее о наличии фактической аффилированности должника и кредитора.  

Довод кассатора приобретении объектов недвижимости в 2021 году не у должника, являющегося стороной договора купли-продажи, а у ФИО8 (супруга должника), которому спорные объекты фактически принадлежали на праве личной собственности на основании брачного договора и дополнительного соглашения к нему, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций о фактической аффилированности сторон договора займа.  

При таких обстоятельствах суды обоснованно применили в рассматриваемом споре стандарт доказывания, при котором кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности заемных отношений с должником и в наличии у ФИО3 долга.  

Судами установлено, что в подтверждение передачи должнику займа ФИО1 представлен акт приема-передачи денежных средств от 01.12.2016.  

Суды исследовали обстоятельства относительно наличия у ФИО1 финансовой возможности выдачи займа и установили, что налоговые декларации за 2013 – 2016 годы по налогу, уплачиваемому индивидуальным предпринимателем в связи с применением упрощенной системы налогообложения, в отсутствие сведений о расходах на осуществление предпринимательской деятельности и личные нужды не являются безусловным доказательством наличия у кредитора возможности выдать заем в указанном размере.  

Судебные инстанции проанализировали выписки о движении денежных средств по счетам ответчика и установили, что единовременное снятие денежных средств с расчетного счета ФИО1 в размере, соответствующем сумме займа, не производилось, аккумулирование денежных средств на протяжении нескольких лет для выдачи должнику займа в декабре 2016 года не подтверждено.  

Суды обоснованно заключили, что приобретение ответчиком в спорном периоде статуса индивидуального предпринимателя само по себе не свидетельствует о финансовой состоятельности и реальный характер займа не подтверждает. Наличие недвижимого имущества также не является доказательством возможности ФИО1 выдать должнику заем.  

Применительно к обстоятельствам расходования должником полученных на основании оспариваемого договора денежных средств суды признали недоказанными доводы сторон договора о предоставлении займа с целью приобретения квартир у общества «ПКФ Стройбетон» для их последующей реализации и извлечения прибыли.  

Указанный вывод в числе прочего основан на постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу № А41-29941/2017, которым в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «ПКФ Стройбетон» признаны недействительными договоры уступки права требования от 28.02.2017 по договорам участия в долевом строительстве, заключенные между обществом «ПКФ Стройбетон» и должником; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу общества «ПКФ Стройбетон» 17 318 389 рублей. Данным судебным актом установлено, что бесспорные доказательства оплаты приобретенного ФИО3 права требования отсутствуют; финансовое положение ФИО3, у которой отсутствовали собственные источники дохода, не позволяло оплатить цену уступки права требования.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства, имеют преюдициальное значение для ФИО3  

Иных доказательств расходования должником денежных средств в размере, соответствующем сумме выданного заявителем займа, судами при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлено.  

Ссылка заявителя на судебный акт Кольчугинского городского суда Владимирской области от 10.03.2022 по делу № 2-296/2022, которым установлено наличие у ФИО3 задолженности перед ФИО1 по договору займа от 01.12.2016, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку Владимирским областным судом производство по делу о взыскании с ФИО3 в пользу  

ФИО1 денежных средств по договору займа приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора.  

Как разъяснено в пункте 2 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.  

Принимая во внимание изложенное, установив в рамках рассматриваемого обособленного спора, что при подписании договора займа от 01.12.2016 ФИО3 и ФИО1 не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, суды пришли к обоснованному выводу о мнимости оспариваемого договора.  

Признав договор займа мнимой сделкой и установив отсутствие доказательств передачи должнику заявителем заемных денежных средств, судебные инстанции правомерно отказали во включении требований ФИО1 в реестр требований кредиторов должника.  

Обжалуемые судебные акты приняты судами обеих инстанций при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно.  

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлены.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы отнесена на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А11-4771/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –  

без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.Б. Белозерова 

Судьи Е.В. Елисеева 

 С.В. Ионычева