СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16168/2016-ГК

г. Пермь

09 ноября 2017 года

Дело № А60-1669/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Чепурченко О.Н.,

судей                                          Мармазовой С.И., Романова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ОАО «Российский Сельскохозяйственный Банк»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2017 года о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и ОАО «Российский Сельскохозяйственный Банк» по вопросу направления арендных платежей по договору аренды от 01.06.2017, 

вынесенное судьей Веретенниковой С.Н. в рамках дела № А60-1669/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Пилен» (ОГРН 1026605402702, ИНН 6672145150),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 22.01.2015 поступило заявление ликвидатора Пономарева А.С. о признании ООО «Пилен» несостоятельным (банкротом). 

Решением арбитражного суда от 27.04.2015 ликвидируемый должник – ООО «Пилен», признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Гиматдинов Евгений Габдилфаретович, член НП «Саморегулируемая организация «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Соответствующая публикация осуществлена в газете «Коммерсантъ» №84 от 16.05.2015. 

01 июня 2017 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Гиматдинова Е.Г. о разрешении разногласий с АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по вопросу направления не менее 80% от арендных платежей по договору аренды от 01.06.2017 за переданное залоговое имущество в адрес АО «Российский Сельскохозяйственный банк», являющегося залоговым кредитором.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2017 года разрешены разногласия между конкурсным управляющим ООО «Пилен» и АО «Россельхозбанк» следующим образом. 

Денежные средства, поступающие от сдачи в аренду имущества, обремененного залогом в пользу АО «Россельхозбанк» по договору аренды оборудования от 01.06.2017 с ООО «Экопромпласт» в отношении Экструзионной линии Модель CS-80B/600-HT, 2011 г.в., распределить в порядке, предусмотренном ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» без учета положений п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ.

Не согласившись с данным определением, конкурсный кредитор АО «Россельхозбанк» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Кредитор в жалобе указывает на то, что Закон о банкротстве не содержит норм, устанавливающих порядок распределения денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника от сдачи в аренду залогового имущества, поэтому в силу п. 1 ст. 6 ГК РФ по аналогии закона подлежит применению п. 2 ст. 334 ГК РФ. Отмечает, что согласие на заключение договора аренды является волей залогодержателя, которую он может выразить, либо нет; выражая волю на передачу залогового имущества в аренду, залогодержатель имеет право предусмотреть любые условия для передачи указанного имущества, либо иные условия одобряемой сделки и ее последствий. По мнению апеллянта, суд ошибочно определил моментом возникновения правоотношений дату заключения договора залога оборудования; считает, что моментом возникновения правоотношений является заключение договора аренды, а соответственно в данном случае подлежит применению п. 2 ст. 334 ГК РФ. 

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2015 в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в размере 115 472 635,70 руб., в том числе: 108 469 772,59 руб. – основной долг, 4 507 433,06 руб. – проценты, 895 322,88 руб. – текущие проценты, 1 401 607,92 руб. – пеня, 197 690,25 руб. – комиссия за обслуживание кредитной линии, 809 руб. – комиссия за резервирование, в реестр требований кредиторов ООО «Пилен» в составе третьей очереди, а именно: 

- задолженность по договору об открытии кредитной линии №107300/0067 от 29.07.2010 в размере 6 393 021,86 руб., в том числе: 5 945 000 руб. – основной долг, 295 621,23 руб. – проценты, 48 863,01 руб. – текущие проценты, 103 537,62 руб. – пеня; 

- задолженность по кредитному договору №127300/0065 от 12.05.2012 в размере 9 085 243,41 руб., в том числе: 8 524 760 руб. – основной долг, 392 936,29 руб. – проценты, 17 653,55 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 101 362,90 руб. – текущие проценты, 48 530,67 руб. – пеня, как обеспеченное залогом имущества должника по договору №127300/0065-5 от 29.05.2014, а именно: ткацкий станок модель GCL61S (D) инвентарный номер № 522, ткацкий станок модель GCL61S (D) инвентарный номер № 521; 

- задолженность по кредитному договору №127300/0169 от 11.12.2012 в размере 2 108 950,93 руб., в том числе: 2 000 000 руб. – основной долг, 14 246,58 руб. – проценты, 547,95 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 94 156,40 руб. – пеня, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге оборудования №127300/0169-5 от 11.12.2012, а именно: 51 единица оборудования (имеющего в наличии) (приложение № 1 к договору залога); 

- задолженность по кредитному договору №137300/0070 от 25.04.2013 в размере 7 730 385,84 руб., в том числе: 7 230 000 руб. – основной долг, 332 778,08 руб. – проценты, 14 955,19 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 85 967,67 руб. – текущие проценты, 66 684,90 руб. – пеня, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге оборудования №137300/0070-5 от 25.04.2013, а именно: 111 единиц оборудования, полный перечень которого указан в приложении № 1 к договору залога; 

- задолженность по кредитному договору №137300/0128 от 21.08.2013 в размере 4 001 694,85 руб., в том числе: 3 770 000 руб. – основной долг, 173 523,29 руб. – проценты, 7 798,22 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 44 826,85 руб. – текущие проценты, 5 546,49 руб. – пеня, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге оборудования №137300/0128-5 от 21.08.2013. а именно: машина для маркировки и отрезания строп с управлением через PLC, инв. №515, ткацкий станок GCL61S(D), инв. №516, ткацкий станок GCL81 S(D), инв. №517; 

- задолженность по договору об открытии кредитной линии №137300/0155 от 27.09.2013 в размере 13 374 364,73 руб., в том числе: 12 600 000 руб. – основной долг, 579 945,21 руб. – проценты, 26 063,01 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 149 819,18 руб. – текущие проценты, 18 537,33 руб. – пеня, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге оборудования №137300/0155-5 от 27.09.2013, а именно: 46 единиц оборудования (с учетом утраченного), полный перечень и характеристики которого указаны в приложении №1 к договору залога; 

- задолженность по договору об открытии кредитной линии №147300/0005 от 17.01.2014 в размере 7 801 712 руб., в том числе: 7 350 000 руб. – основной долг, 338 301,37 руб. – проценты, 87 394,52 руб. – текущие проценты, 15 203,42 руб. – комиссия, 10 813,45 руб. – пени, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога оборудования №147300/0005-5 от 17.01.2014, а именно: 17 единиц оборудования, полный перечень и характеристики которого указаны в приложении №1 к договору залога; 

- задолженность по договору об открытии кредитной линии №147300/0031 от 12.03.2014 в размере 24 413 522,90 руб., в том числе: 23 000 000 руб. – основной долг, 1 058 630,13 руб. – проценты, 273 479,45 руб. – текущие проценты, 47 575,33 руб. – комиссия, 33 837,99 руб. – пени, как обеспеченное залогом имущество должника по договору о залоге оборудования №147300/0031-5 от 12.03.2014, а именно: 236 единиц оборудования, полный перечень и характеристики которого указаны в приложении №1 к договору залога; 

- задолженность по договору об открытии кредитной линии №147300/0050 от 31.03.2014 в размере 27 565 438,50 руб., в том числе: 26 000 000 руб. – основной долг, 991 561,64 руб. – проценты, 41 351,07 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 532 525,79 руб. – пеня, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога оборудования №147300/0050-5 от 24.04.2014, а именно: 236 единиц оборудования, полный перечень и характеристики которого указаны в приложении №1 к договору залога; 

- задолженность по дополнительному соглашению №147300/0091 от 19.06.2014 к договору №7300/09/133 банковского счета от 14.07.2009 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» в размере 4 377 909,57 руб., в том числе: 3 917 239,72 руб. – основной долг, 212 911 руб. – проценты, 7 603,97 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 809 руб. – комиссия за резервирование кредитных средств, 239 345,88 руб. – пеня; 

- задолженность по договору об открытии кредитной линии №147300/0116 от 11.08.2014 составляет 8 620 390,35 руб., в том числе: 8 132 772,87 руб. – основной долг, 116 978,24 руб. – проценты, 18 938,54 руб. – комиссия за обслуживание кредита, 103 609,30 руб. – текущие проценты, 248 091,40 руб. – пеня. 

Конкурсный управляющий ООО «Пилен» обратился к конкурсному кредитору должника АО «Россельхозбанк», требования которого обеспечены залогом, с просьбой дать согласие на заключение между ООО «Пилен» и ООО «Экопромпласт» договора аренды оборудования – Экструзионной линии Модель CS-80В/600-НТ, 2011 г.в., инвентарный номер 00000404. 

В письме АО «Россельхозбанк» от 25.04.2017 № 073-39-31/42 банк выразил свое согласие на заключение должником договора аренды оборудования – Экструзионной линии Модель CS-80B/600-HT, 2011 г.в., инвентарный номер 00000404, с ООО «Экспромпласт», при условии, что в счет погашения проблемной задолженности ООО «Пилен» перед АО «Россельхозбанк» ежемесячно должно направляться не менее 80% от суммы арендных платежей по вышеуказанному договору аренды оборудования в адрес АО «Россельхозбанк». 

Конкурсный управляющий не согласился с АО «Россельхозбанк» в части направления в пользу банка не менее 80% от арендных платежей по вышеуказанному договору аренды оборудования, что и явилось основанием для обращения его в суд с ходатайством о разрешении разногласий. 

В соответствии со ст. 16 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 60 настоящего Закона.

В обоснование своей позиции, залоговый кредитор ссылается на п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), указывая на то, что Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит норм устанавливающих порядок распределения денежных средств, поступающих в конкурсную массу должника от сдачи в аренду залогового имущества.

Разрешая указанные разногласия, суд первой инстанции установил, что денежные средства, поступающие от сдачи в аренду имущества, обремененного залогом в пользу АО «Россельхозбанк» по договору аренды оборудования от 01.06.2017 следует распределить в порядке, предусмотренном ст. 138 Закона о банкротстве без учета положений п. 2 ст. 334 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно подп. 1, 2 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, установлены в ст. 18.1 Закона о банкротстве; положениями п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке ст. 138 названного Закона.

Правовое регулирование правоотношений по залогу осуществляется в соответствии с § 3 гл. 23 ГК РФ.

Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ в положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге внесены изменения.

Согласно п. 2 ст. 334 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования, в частности, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Положения гражданского законодательства о залоге подлежат применению при рассмотрении дела о банкротстве залогодателя.

Вместе с тем в данном случае к спорным правоотношениям сторон не могут быть применены нормы п. 2 ст. 334 ГК РФ в указанной выше редакции. 

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

В силу п. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Федерального закона, то есть после 01.07.2014.

В рассматриваемом случае правоотношения Россельхозбанка (залогодержателя) и должника (залогодателя) возникли из договоров залога оборудования № 127300/0065-5 от 29.05.2014, № 127300/0169-5 от 11.12.2012, № 137300/0070-5 от 25.04.2013, № 137300/0128-5 от 21.08.2013, № 137300/0155-5 от 27.09.2013, № 147300/0005-5 от 17.01.2014, № 147300/0031-5 от 12.03.2014, № 147300/0050-5 от 24.04.2014, то есть до внесения изменений в ст. 334 ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ. 

Соответственно, право Россельхозбанка как залогодержателя на получение удовлетворения денежного требования из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя возникло с момента заключения договоров залога, а не в связи с заключением должником с ООО «Экспромпласт» договора аренды.

Утверждение апеллянта об обратном основано на неверном толковании норм права.

Поскольку в рассматриваемом деле залоговые правоотношения между должником и Россельхозбанком возникли из договоров залога, заключенных до 01.07.2014, то к сложившимся правоотношениям сторон положения ст. 334 ГК РФ применяются в редакции, действовавшей до внесения в нее изменений. Предыдущая редакция п. 2 ст. 334 ГК РФ не предусматривала преимущественного права залогодержателя на удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Законодательством о банкротстве залоговому кредитору не предоставлено право в одностороннем порядке устанавливать или изменять очередность погашения требований.

В данном случае само по себе заключение договора аренды банк не оспаривает, и в одностороннем порядке изменять порядок погашения не вправе.

С учетом изложенного апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае не имеется оснований для вывода о том, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника в виде арендной платы от сдачи в аренду заложенного в пользу Россельхозбанка имущества должника, должны распределяться с учетом преимущественных прав залогодержателя; такие доходы подлежат распределению в очередности, установленной ст. 134 Закона о банкротстве.

Иных доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, кредитором в апелляционной жалобе не приведено.

Оснований для изменения определения арбитражного суда от 25.08.2017, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

При подаче апелляционных жалоб на обжалуемое определение уплата государственной пошлины действующим законодательством не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2017 года по делу № А60-1669/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

С.И. Мармазова 

 

В.А. Романов