АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-10211/2018

г. Калуга

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Антоновой О.П.,

Звягольской Е.С.,

ФИО1,

судей

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего

ООО «СК «Респект» ГК «АСВ»

 

от ответчика       

 

 

Косяка С.Н. – представителя по доверенности от 14.02.2022;

ФИО2 (на основании паспорта), его представителя ФИО3 по доверенности от 06.04.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Респект» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А54-10211/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Респект» (далее - должник, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик, ИНН 

<

***>, ОГРН ИП 316774600538176) о признании недействительными сделками платежных операций по перечислению денежных средств на общую сумму 31 791 622,6 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2023 (судья Ивашнина И.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.), в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «СК «Респект» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объёме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые платежи были совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика. Представленные ФИО2 доказательства не в достаточной мере подтверждают факт реального оказания услуг.

В отзыве ИП ФИО2 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что 16.02.2017 между ИП ФИО2, как агентом, и ООО «СК «Респект», как страховщиком, был заключен агентский договор № 014/17-ИП об оказании услуг в сфере страхования (далее - агентский договор), по условиям которого страховщик поручает, а агент обязуется за вознаграждение на основании доверенности, выданной страховщиком, заключать с физическими и юридическими лицами (страхователями) договоры страхования, а также совершать от имени страховщика иные действия. Страховщик обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Дополнительными соглашениями № 1 от 01.07.2017 и № 2 от 28.09.2018 стороны установили максимальную ставку агентского вознаграждения и определили, что размер агентского вознаграждения зависит от вида договора страхования, заключенного при участии агента; конкретный размер агентского вознаграждения в отношении конкретного договора страхования устанавливается по соглашению сторон и указывается в отчете выполненных работ (Приложение №2 к агентскому договору).

Ответчик в период с 01.07.2018 по 14.12.2018 оказал должнику услуги агента на общую сумму 31 791 622,6 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены акты выполненных работ (с приложением отчетов агента): № 3 от 31.07.2018, № 4 от 31.08.2018, № 5 от 30.09.2018, № 6 от 31.10.2018, № 7 от 14.12.2018.

В период с 27.08.2018 по 20.12.2018 должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 31 791 622,6 руб., а именно: 

- по платежному поручению № 3838 от 27.08.2018 на сумму 7 712 800 руб. с назначением платежа «Оплата агентского вознаграждения по договору 014/17-ИП от 16.02.2017 по акту 3 от 31.07.2018 за услуги в области страхования, НДС не облагается», 

- по платежному поручению № 4364 от 21.09.2018 на сумму 7 856 400 руб. с назначением платежа «Оплата агентского вознаграждения по договору 014/17-ИП от 16.02.2017 по акту 4 от 31.08.2018 за услуги в области страхования, НДС не облагается», 

- по платежному поручению № 5501 от 14.11.2018 на сумму 8 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата агентского вознаграждения по договору 014/17-ИП от 16.02.2017 по акту 5 от 30.09.2018 за услуги в области страхования, НДС не облагается», 

- по платежному поручению № 5722 от 28.11.2018 на сумму 7 856 400 руб. с назначением платежа «Оплата агентского вознаграждения по договору 014/17-ИП от 16.02.2017 по акту 6 от 31.10.2018 за услуги в области страхования, НДС не облагается», 

- по платежному поручению № 6165 от 20.12.2018 на сумму 366 022,6 руб. с назначением платежа «Оплата агентского вознаграждения по договору 014/17-ИП от 16.02.2017 по акту 7 от 14.12.2018 за услуги в области страхования, НДС не облагается» (т. 655 л. д. 85-87).

Заявление о признании ООО «СК «Респект» несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.01.2019. 

Временная администрация ООО «СК «Респект» назначена приказом Банка России от 14.05.2019 № ОД-1089. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2020 ООО «СК «Респект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Ссылаясь на то, что вышеуказанные платежи являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они прикрывали безвозмездную передачу денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указывалось ранее, должник перечислил в пользу ИП ФИО2 денежные средства в сумме 31 791 622,6 руб.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что названная сумма была перечислена ответчику в качестве вознаграждения агента по агентскому договору № 014/17-ИП от 16.02.2017 за посредничество в заключении со страхователями (физическими и юридическими лицами) договоров страхования.

В частности, судами установлено, что при содействии агента - ИП ФИО2 страховщиком заключены и агентом сопровождались договоры страхования со страхователями: ООО «Албынский рудник» - договор страхования от несчастных случаев №НС-0111/18 от 04.06.2018 (т. 1161 л.д. 146-154), ООО «Благовещенский ремонтно-механический завод» - договор страхования от несчастных случаев №НС-0112/18 от 04.06.2018 (т. 1257 л.д. 38-35), АО «Покровский рудник» - договор страхования имущества юридических лиц №ИЮ-0028/18 от 01.02.2018, договор комбинированного страхования строительно-монтажных работ №СМР-0306/17 от 30.03.2017 (т. 1257 л.д. 4-22).

По результатам анализа представленных в дело доказательств, принимая во внимание согласованные в агентском договоре максимальные ставки агентского вознаграждения и объем страховой премии, установленный договорами страхования, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что размер вознаграждения является соотносимым с размером страховой премии по договорам страхования, заключенным при содействии агента.

В связи с этим, учитывая, что вышеперечисленными юридическими лицами в пользу должника были уплачены страховые премии, суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

Договоры в письменной форме между ИП ФИО2 и страхователями не заключались. Вместе с тем, их отсутствие не может подтверждать факт неисполнения ИП ФИО2 своих обязательств по агентскому договору в спорный период. Договор страхования, заключенный страховой организацией с третьим лицом при посредничестве агента, соответственно, порождает имущественные последствия для принципала (страховщика) и третьих лиц (в данном случае - страхователей), а не для агента. Данные договоры страхования заключались страхователями с ООО «СК «Респект», но при посредничестве ИП ФИО2 

При этом, оснований полагать, что должник не получил равноценного встречного исполнения по оспариваемым перечислениям ООО «СК «Респект» денежных средств в адрес ИП ФИО2, не имеется, поскольку факт заключения договоров страхования конкурсным управляющим должника не оспаривается.

В материалы дела также представлены акты выполненных работ по агентскому договору № 014/17-ИП от 16.02.2017 и отчеты за предыдущие периоды (№ 1 от 30.04.2017, № 2 от 31.05.2017, № 1 от 28.02.2018, № 2 от 30.06.2018 - т. 1257 л.д.78-85), выписка по счету ответчика в АО «Альфа-Банк» о перечислении страховщиком страховых премий по указанным актам (т. 1257 л.д. 86-141), что подтверждает тот факт, что ответчик в предыдущие периоды оказывал аналогичные услуги и получал вознаграждение по агентскому договору.

Кроме того, в материалы дела представлен агентский договор № 943 серия ЮР-1-Д-ОБ от 01.10.2018, заключенный между ответчиком и Акционерным обществом «Национальная страховая компания ТАТАРСТАН» (т. 1257 л.д. 55-64), в рамках которого ответчик также оказывал услуги, направленные на заключение договоров страхования с третьими лицами (страхователями). 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик ИП ФИО2 осуществляет деятельность в качестве страхового агента на постоянной и долговременной основе и имел посреднический договор, аналогичный договору с ООО «СК «Респект», с другой страховой организацией, совершал неоднократно в процессе обычной хозяйственной деятельности аналогичные сделки.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что ООО «СК «Респект» получило соразмерное встречное исполнение по оспариваемым платежам, неравноценность совершенных платежей конкурсным управляющим не доказана.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора заявителем также не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих об  осведомленности ответчика о неплатежеспособности ООО «СК «Респект».

В частности, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемых платежей ИП ФИО2 имел возможность опосредованно через ООО «Парадигма - Комплексный управленческий консалтинг», ФИО4 оказывать влияние на принятие решений в ООО «СК «Респект», а также имел возможность получать информацию о деятельности, активах и обязательствах должника, отсутствуют.

Учитывая вышеуказанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывод судов об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками следует признать верным.

Кроме того, конкурсный управляющий должника, заявляя о недействительности спорных перечислений, сослался на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако, разрешая спор и отклоняя данные ссылки конкурсного управляющего, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и, соответственно, не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий фактически не доказал всей совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными, как по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Помимо изложенного судами отклонен довод об оспаривании сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, суды указали, что применение статьи 10 ГК РФ возможно в исключительных случаях, при которых оценка совершенной сделки не может быть охвачена специальными нормами - статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Наличие у сделок пороков, выходящих за пределы пороков подозрительности, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, судом области не установлено.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А54-10211/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              Е.С. Звягольская

 

ФИО1