АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-6986/2018

г. Калуга

02 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Антоновой О.П.,

Андреева А.В.,

ФИО1,

судей

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

 

при участии в судебном заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области:

 

от ООО «ЧОП «Центр»:

 

от конкурсного управляющего АО «Русгидромашмаркет» ФИО2:

 

ФИО3:

 

ФИО4, представителя 

по доверенности от 26.03.2024, 

 

ФИО5, представителя 

по доверенности от 16.04.2024,

 

ФИО6, представителя

по доверенности от 01.12.2023,

 

явился лично, на основании паспорта,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Русгидромашмаркет» ФИО2 на определение Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А48-6986/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Русгидромашмаркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - АО «Русгидромашмаркет», должник) конкурсный управляющий ФИО6 30.03.2023 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просит:

- признать недействительными сделками договоры об уступке прав требования, заключенные между АО «Русгидромашмаркет» и обществом с ограниченной ответственностью «ЧОП «ЦЕНТР» (далее - ООО «ЧОП «ЦЕНТР», ответчик): № б/н от 05.02.2019; № РГММ-Ц-10/19 от 14.03.2019; № РГММ-Ц-15/19 от 25.04.2019; № РГММ-Ц-16/19 от 24.05.2019; № РГММ-Ц-21/19 от 28.06.2019; № РГММ-Ц-26/19 от 31.07.2019; № РГММ-Ц-29/19 от 04.10.2019; № РГММ-Ц-36/19 от 06.11.2019; № РГММ-Ц-40/19 от 13.12.2019; № РГММ-Ц-01/20 от 28.02.2020; № РГММ-Ц-02/20 от 24.04.2020; № РГММ-Ц-03/20 от 29.05.2020;

- признать недействительными сделками платежи АО «Русгидромашмаркет» в пользу ООО «ЧОП «ЦЕНТР», совершенные в период с 24.12.2018 по 17.12.2020 с расчетного счета № 

<

***> в общей сумме 4 340 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ЧОП «ЦЕНТР» в пользу АО «Русгидромашмаркет» денежных средств в сумме 4 340 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2023 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Русгидромашмаркет», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

Определением суда от 05.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Калугатрансмаш» (далее - ОАО «Калугатрансмаш»). 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой (с учетом письменных пояснений) просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что по оспариваемым договорам цессии должник (обладавший признаками неплатежеспособности) приобрел по номинальной стоимости право требования к аффилированному лицу (ОАО «Калугатрансмаш»), находившемуся в процедуре банкротства. Оспариваемые сделки совершены при отсутствии для должника экономической целесообразности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения спорных сделок независимые кредиторы должника лишены возможности удовлетворить свои требования за счет денежных средств, перечисленных должником в пользу ООО «ЧОП «ЦЕНТР».

В отзыве на кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (с учетом письменных пояснений) выражает согласие с содержащимися в ней доводами.

Ответчик, ОАО «Калугатрансмаш» в лице конкурсного управляющего ФИО7, ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу (с учетом письменных пояснений) просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области выразил согласие с доводами кассационной жалобы. 

Представитель ООО «ЧОП «Центр» и ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, приведенным в отзывах на кассационную жалобу.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на основании договора № 03/18ФО об оказании услуг по охране объектов, заключенного 01.08.2018 между ОАО «Калугатрансмаш» (заказчик) и ООО «ЧОП «ЦЕНТР» (исполнитель), последнее оказывало охранные услуги на объектах заказчика, расположенных по адресу: 

<

...>. За выполнение охранных мероприятий заказчик обязался оплачивать 310 000 руб. в месяц. 

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Росгидромашмаркет» (ныне – АО «Русгидромашмаркет») возбуждено Арбитражным судом Орловской области на основании заявления ПАО «Сбербанк России», принятого к производству суда определением от 14.09.2018.

На стадии проверки обоснованности требования кредитора между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Росгидромашмаркет» было утверждено мировое соглашение от 15.11.2018, определением суда от 22.11.2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Росгидромашмаркет» прекращено.

В период с 05.02.2019 по 29.05.2020 между ООО «ЧОП «ЦЕНТР» (цедент) и АО «Русгидромашмаркет» (цессионарий) было заключено 12 договоров уступки прав требования (№б/н от 05.02.2019; № РГММ-Ц-10/19 от 14.03.2019; № РГММ-Ц-15/19 от 25.04.2019; № РГММ-Ц-15/19 от 24.05.2019; № РГММ-Ц-26/19 от 28.06.2019; № РГММ-Ц-26/19 от 31.07.2019; № РГММ-Ц-29/19 от 04.10.2019; № РГММ-Ц-36/19 от 06.11.2019; № РГММ-Ц-40/19 от 13.12.2019; № РГММ-Ц-01/20 от 28.02.2020; № РГММ-Ц-02/20 от 24.04.2020; № РГММ-Ц-03/20 от 29.05.2020), по условиям которых ООО «ЧОП «ЦЕНТР» (цедент) уступило должнику (цессионарий) право требования задолженности, образовавшейся у ОАО «Калугатрансмаш» по договору № 03/18ФО от 01.08.2018 в период с декабря 2018 года по январь 2020 года в общей сумме 4 340 000 руб.

В период с 24.12.2018 по 17.12.2020 цессионарий по платежным поручениям оплатил цеденту сумму 4 340 000 руб. (в соответствии с условиями разделов 4 договоров цессии). 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.08.2021 мировое соглашение от 15.11.2018, утвержденное определением суда от 22.11.2018, расторгнуто, требования ПАО «Сбербанк России» к должнику признаны обоснованными, в отношении АО «Русгидромашмаркет» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 04.04.2022 АО «Русгидромашмаркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением суда от 01.06.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Ссылаясь на заключение должником договоров цессии в период подозрительности и при неравноценности встречного исполнения (ввиду неликвидности переданного должнику требования к аффилированному неплатежеспособному лицу - ОАО «Калугатрансмаш», в отношении которого 14.09.2018 было возбуждено дело о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также недоказанности наличия у них пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, позволяющих применить положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры цессии заключены в период с 05.02.2019 по 29.05.2020, платежи совершены в период с 24.12.2018 по 17.12.2020, то есть после возбуждения дела о признании должника банкротом (14.09.2018).

Вместе с тем, принимая во внимание, что мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Русгидромашмаркет» было заключено между ПАО «Сбербанк России» и должником на стадии проверки обоснованности требования кредитора, его условия добросовестно исполнялись должником более двух лет, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который в рассматриваемом случае подлежит исчислению с 25.08.2021.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - презумпции осведомленности контрагента о противоправной цели совершения сделки, которые могут быть использованы для доказывания противоправной цели сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано ответчиком по обособленному спору (пункты 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые сделки заключены в период осуществления должником обычной хозяйственной деятельности. Просроченная кредиторская задолженность, включенная впоследствии в реестр требований кредиторов должника, образовалась после совершения оспариваемых сделок. 

Из определения суда об утверждении мирового соглашения от 22.11.2018 следует, что между ПАО «Сбербанк России» и должником ранее были заключены кредитные договоры и договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Калугатрансмаш» по кредитным договорам. Должник является аффилированным по отношению к ОАО «Калугатрансмаш» лицом с общими экономическими интересами. В соответствии с условиями мирового соглашения были согласованы новые сроки погашения имевшейся задолженности. В период совершения оспариваемых сделок должником исполнялись условия указанного мирового соглашения, соответственно доводы кассационной жалобы о наличии у должника в указанный период неисполненных обязательств перед ПАО «Сбербанк России» являются необоснованными.

Задолженность по обязательным платежам, включенная в реестр требований кредиторов должника определением суда от 18.10.2021, образовалась после декабря 2020 года.

Экономическая целесообразность заключения оспариваемых сделок заключалась в необходимости обеспечения сохранности находившегося в залоге у ПАО «Сбербанк России» имущества ОАО «Калугатрансмаш», расположенного по адресу: 

<

...>, и производимой ОАО «Калугатрансмаш» продукции, реализация которой в период 2018-2020 годов осуществлялась должником в целях обеспечения возможности исполнения собственных кредитных обязательств, а также обязательств по договорам поручительства перед ПАО «Сбербанк России».

ООО «ЧОП «ЦЕНТР» по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не является аффилированным (заинтересованным) и взаимозависимым лицом по отношению к АО «Русгидромашмаркет» и ОАО «Калугатрансмаш».

Факт исполнения ООО «ЧОП «ЦЕНТР» принятых на себя по договору на оказание охранных услуг от 01.08.2018 №03/18ФО обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ни кем не оспаривается.

Встречным исполнением обязательств по договорам уступки прав требования являлся переход к АО «Русгидромашмаркет» прав требования к ОАО «Калугатрансмаш» в размере 4 340 000 руб. Приобретение АО «Русгидромашмаркет» задолженности к ОАО «Калугатрансмаш», находившегося в процедуре наблюдения, не свидетельствует о ее неликвидности, поскольку указанное обстоятельство само по себе не исключает в дальнейшем возможности погашения задолженности.

Требование АО «Русгидромашмаркет» по договору № 03/18ФО от 01.08.2018 в размере 4 340 000 руб. учтено конкурсным управляющим ОАО «Калугатрансмаш» в составе текущих платежей (письмо № 853 от 25.07.2022). Мероприятия конкурсного производства в отношении ОАО «Калугатрансмаш» до настоящего времени не окончены, расчеты с кредиторами не завершены. Вопрос о возможности отнесения задолженности по текущим платежам, образовавшейся по договору № 03/18ФО от 01.08.2018 в период с декабря 2018 года по январь 2020 года к режиму погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве) может быть разрешен в рамках иного обособленного спора.

Исследовав все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемыми сделками не причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов соответствуют нормам права.

Доводы конкурсного управляющего являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены как несостоятельные, документально неподтвержденные.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А48-6986/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 А.В. Андреев

 

                                                                                                             ФИО1