Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-24909/24-7-193

19 июля 2024 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)    

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МУЛИН ВИЛЛА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЙЛДБЕРРИЗ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 379 246 618 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 26.12.2023, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.04.2024, ФИО4

от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 02.08.2021

                                                              УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МУЛИН ВИЛЛА" о взыскании денежных средств в размере 379 246 618 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца поддерживал заявленные уточненные  исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против заявленных уточненных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица оставил исковые требования на усмотрение суда.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее - Кредитор, Истец) и АО «Мулин Вилла» (далее - Клиент, Ответчик) заключен Генеральный договор от 06.10.2022 № ГДФк-287/2022 финансирования (далее - Договор).

Согласно п. 2.1 предметом Договора является финансирование Клиента Кредитором под покрытие Требованиями, обеспечивающими исполнение Клиентом обязательств по Договору. Кроме того, Кредитор оказывает Клиенту в соответствии с Договором иные услуги, связанные с Требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью Клиента, учет текущего состояния Требований, предоставление Клиенту информации о текущем состоянии Требований, осуществление прав по Требованиям, в том числе предъявление Дебиторам Требований к оплате, получение платежей от Дебиторов и осуществление расчетов, связанных с Требованиями.

Одним из дебиторов Клиента является ООО «ВАЙЛДБЕРРИЗ» (ИНН 

<

***>), информация о правах требования к которому была передана Кредитору.

Согласно п. 5.5 Договора Кредитор вправе получать денежные средства от Дебиторов по Требованиям и удерживать соответствующие денежные средства в счет погашения (возврата) Финансирования, выплаченного Клиенту по таким Требованиям.

В тоже время, в силу п. 5.4 Клиент обязан возвратить Кредитору суммы предоставленного Финансирования (разницу между суммой выплаченного Финансирования и суммой фактически полученных Кредитором платежей) в течение 3 (трех) рабочих дней после истечения Срока ожидания.

Приложением № 3/1 к Дополнительному соглашению №2 от 20.10.2022 к Договору установлено, что Срок ожидания - период, отсчитываемый от даты Поставки, по истечении которого наступает обязанность Клиента возвратить Финансирование Кредитору - по составляет 130 календарных дней.

На основании п. 4.4 Договора Клиент передал Кредитору информацию о возникновении требований к дебитору ООО «Вайлдберриз», включая, но не ограничиваясь требованиями, которые указаны в таблице 1:

Таблица 1

Дата отгрузки

Номер

Сумма денежного требования, в руб.

Выпл. фин-ия, в руб.

Дата истечения Срока ожидания

Задолж. по фин-ию, в руб.

11.05.2023

12216456

4 424 956,00

3 761 212,60

21.09.2023

3 761 212,60

10.05.2023

12197760

5 411 266,00

4 599 576,10

20.09.2023

720 727,66

10.05.2023

12196469

1 863 666,00

1 584 116,10

20.09.2023

1 584 116,10

11.05.2023

12232766

2 452 586,00

2 084 698,10

21.09.2023

2 084 698,10

11.05.2023

12207717

4 015 796,00

3 413 426,60

21.09.2023

3 413 426,60

12.05.2023

12229973

3 680 019,00

3 128 016,15

21.09.2023

3 128 016,15

24.05.2023

12415465

1 060 000,00

901 000,00

04.10.2023

901 000,00

22 908 289,00

19 472 045,65

15 593 197,21

По требованиям, указанным в таблице 1, Кредитор выплатил в пользу Клиента финансирование в размере 19 472 045,65 руб.

Срок ожидания по последнему требованию, указанному в Таблице 1, истек 04.10.2023. Задолженность по возврату финансирования по требованиям, указанным в Таблице 1, составляет 15 593 197,21 руб.

В настоящий момент обязательства Ответчиков по оплате задолженности не исполнены.

В судебном заседании Истцом заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, которое судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении. 

Согласно пункту 2 статьи 831 ГК РФ Если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Учитывая, что доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суд считает требование истца о взыскании основного долга  размере 297 191 001 руб. предъявленными правомерно и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Также истец просит взыскать сумму комиссии за период с 01.09.2023 г. по 30.04.2024 г. в размере 82 055 616 руб.    

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского Кодекса).

В соответствии с п. 6.2 Договора в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением Договора, Клиент обязан уплачивать Кредитору комиссию (вознаграждение) в соответствии с Тарифами (страница 24 Генерального договора). 

Согласно п. 6.3-6.4 Договора вознаграждение Кредитора рассчитывается за каждый месяц и оплачивается Клиентом ежемесячно путем перевода соответствующей суммы на счет Кредитора. В течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за окончанием каждого отчетного календарного месяца, Кредитор рассчитывает сумму вознаграждения за отчетный период, после чего составляет Счет на оплату начисленных комиссий и направляет его Клиенту. 

Клиент обязан оплачивать Счета на оплату начисленных комиссий в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты выставления соответствующего Счета Кредитором. Счет на текущий момент не оплачен. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика, указанные в возражениях судом признаются необоснованными, поскольку опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате задолженности.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина подлежит отнесению на ответчика. 

На основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 323, 363, 421, 824, 830 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МУЛИН ВИЛЛА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму основного долга в размере 297 191 001 руб., комиссию за период с 01.09.2023 г. по 30.04.2024 г. в размере 82 055 616 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья                                                  М.С. Огородникова