ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-188327/23-58-1400

«16» апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28.02.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.04.2024 г. 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А. рассмотрев дело по иску ООО "ЭЛИТПРОМСЕРВИС" (191119, РОССИЯ, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВЛАДИМИРСКИЙ ОКРУГ, РАЗЪЕЗЖАЯ УЛ., Д. 44, ЛИТЕРА И, ОФИС 21А, ОГРН: 

<

***>) к ответчику АО "АТЛАНТИКА" (125222, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МИТИНО, ГЕНЕРАЛА ФИО1 УЛ., Д. 18, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: 

<

***>), третьему лицу ООО "СК АЛЬЯНС" в лице конкурсного управляющего ООО «СК Альянс» ФИО2 (192281, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ДУНАЙСКИЙ ПР-КТ, Д. 34/16, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 5-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2014, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности, с участием: представитель истца – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 21.02.2024г.), представитель третьего лица – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 25.09.2023г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2023 г. принято к производству дело по иску ООО "ЭЛИТПРОМСЕРВИС" к ответчику АО "АТЛАНТИКА" о взыскании задолженности.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены обязательства по погашению выданного векселя.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что ООО "ЭЛИТПРОМСЕРВИС" является векселедержателем простых векселей, выданных Ответчиком АО "АТЛАНТИКА" третьему лицу ООО "СК АЛЬЯНС" - №№ 0006236, 006237, 006232, 006234, 006233, 006231 от 15.11.2018 под 7,5% годовых со сроками предъявления до 15.11.2021  и 15.09.2022.

Истец предъявил к оплате векселя, однако ответчик выплату в установленные сроки не осуществил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Простой вексель, согласно статье 143 ГК РФ относится к ценным бумагам, и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в определенный в нем срок (статьи 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 ФЗ "О переводном и простом векселе " на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе " (далее - Положение).

В соответствии со статьями 13, 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель , рассматривается как законный векселедержатель.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54).

Векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, сумму переводного (простого) векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены (пункт 48 Положения).

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 от 04.12.2000 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" указано, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство. Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).

Таким образом, истец в обоснование заявленного требования об исполнении вексельного обязательства обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование (в данном случае - вексель ) или доказательства передачи ответчику ценной бумаги в целях получения платежа.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При разрешении вопроса о том, возникло ли вексельное обязательство, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 ГК РФ);

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссированние вексельного долга (статья 53 ГК РФ);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждения (в том числе косвенные) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

Согласно п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта, финансовом результате и движении денежных средств, необходимое для принятия экономических решений пользователями отчетности.

У Истца, как векселедержателя, векселя должны быть отражены:

- если вексель выдан в качестве заемных средств - в составе финансовых вложений по строке 1170 или 1240, в составе краткосрочных или долгосрочных обязательств (в зависимости от срока погашения),

- если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1230 «Дебиторская задолженность» баланса.

Таким образом, Истцу следует доказать не только факт составления векселя, но и его передачу Ответчиком в пользу Истца, а также последующего его индоссамента в пользу Истца.

Бухгалтерская отчетность для подтверждения реальности оплаченных векселем обязательств, суду не представлено. Каких-либо пояснений относительно платежеспособности эмитента и лиц, участвовавших в сделках по передаче векселя, в материалы дела не представлено,  обоснованность выдачи векселей, а также экономическая целесообразность в этом не доказана.

Судом установлено, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023г. по делу №А56-850/2020частично отменено определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2022г., признаны недействительными договор купли-продажи  от 06.10.2017г., соглашение о новации денежных обязательств в вексельное обязательство от 28.12.2017г., заключенные между ООО «СК Альянс» и АО «АТЛАНТИКА», а также сделка по выдаче ООО «СК АЛЬЯНС» в пользу АО «АТЛАНТИКА»  простого векселя серии СК номер 000651 на сумму 5.000.000руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО «АТЛАНТИКА» в пользу ООО «СК АЛЬЯНС» денежных средств в размере 238.821.000руб.  

Как усматривается из содержания постановления от 15.06.2023г., судом установлено, что  АО «Атлантика» (должник) и ООО «СК Альянс» (кредитор) 15.11.2018 заключили соглашение о новации, согласно которому должник имеет перед кредитором вексельные обязательства в общем размере 268 821 000 руб., возникшие на основании выданных по соглашению от 28.12.2017 векселей в количестве 18 штук (том материалов дела 9, листы 301-302). Соответствующие обязательства прекращаются путём замены на новые вексельные обязательства в соответствии с перечисленными в соглашении векселями в количестве семи штук со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.11.2021. Стороны договора 15.11.2018 подписали акты приёма-передачи простых векселей и возврата простых векселей (том материалов дела 9, листы 303-305). Впоследствии, обязательства по новым векселям исполнены АО «Атлантика» в период март-октябрь 2022 года перед обществом с ограниченной ответственностью «ЭлитПромСервис» на сумму 11 395 000 руб. (том материалов дела 9, листы 309- 337). Вместе с тем, как верно указывают апеллянты, ООО «ЭлитПромСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2021, то есть уже не только после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Альянс», но и после признания последнего в судебном порядке несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства. Приведённые обстоятельства изначально исключали наличие каких-либо взаимоотношений между обществом «ЭлитПромСервис» и должником, тем более порождающих обязательства последнего, во исполнение которых ранее полученные от ответчика векселя подлежали передаче названному субъекту. В материалах дела имеются акты приёмки-передачи векселей от 24.11.2021, от 16.09.2022, в соответствии с которыми ООО «ЭлитПромСервис» вернуло ответчику семь векселей, ранее переданных по соглашению от 15.11.2018 должнику (том материалов дела 9, листы 306-308). Вместе с тем, АО «Атлантика» не представило сами векселя, в том числе и для возможности исследования индоссамента (передаточных надписей) для целей установления порядка его передачи.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, суд считает, что выпуск и передача векселей не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности.

Суд не усматривает в представленных документах экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий.

Истец оригиналы векселей в суд не представил, доказательств передачи Ответчику векселей в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду недоказанности истцом своих прав законного держателя этих векселей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура