Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9075/2023

08 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «КОРДА ГРУПП»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Ольвия»

о взыскании,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ольвия» к обществу с ограниченной ответственностью «Корда Групп» о взыскании,

при участии

- от истца:  ФИО2 (доверенность от 22.06.2015),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 18.05.2023), 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КОРДА ГРУПП» (далее – истец, ООО «Корда Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ольвия» (далее – ответчик, ООО «Ольвия») о расторжении договора от 27.11.2019 № 27/11-19/П3 на поставку оборудования, заключенного между истцом и ответчиком в связи с существенным нарушением договора; взыскании с ответчика 24 780 125 руб., уплаченных за товар, и 2 269 875 руб. убытков, связанных с поставкой некачественного товара. 

Определением суда от 14.04.2023 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-271186/2022 и судебного акта Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-13918/2020.

Протокольным определением от 10.10.2023 производство по делу возобновлено.

От ответчика 09.10.2023 поступил встречный иск о взыскании с ООО «КОРДА ГРУПП» 19 000 983 руб. компенсации стоимости комплексов измерительных с фотофиксацией «СКАТ-ПП» с учетом обнаруженных недостатков.

Определением от 13.10.2023 встречный иск принят судом к рассмотрению совместно с первоначальным.

26.10.2023 от истца поступило заявление о принятии дополнительного требования о взыскании с ответчика 15 301 727 руб. 19 коп. неустойки, начисленной с 07.12.2019 по 31.10.2023, с последующим ее начислением по  дату расторжения Договора.

Поскольку истцом заявлено новое требование, что противоречит статье 49 АПК РФ, оно не принято судом к рассмотрению.

31.10.2023 от ответчика поступило ходатайство об уточнении требований по встречному иску, которое также не принято судом к рассмотрению, как содержащее вариацию встречных требований ответчика в случае принятия того или иного решения судом.

Кроме этого, в судебном заседании 31.10.2023 ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле специалиста на предмет определения исчисления стоимости износа оборудования и возможности учета стоимости износа оборудования после прекращения эксплуатации оборудования и передачи его на хранение.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, признав его необоснованным и направленным на затягивание судебного процесса

В судебном заседании 31.10.2023 объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 07.11.2023.

В судебном заседании представитель ООО «Корда Групп» поддержал исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска. Представитель ООО «Ольвия» возражал против удовлетворения первоначального иска, заявил о применении срока исковой давности, встречный иск поддержал.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 27.11.2019 между ООО «Корда Групп» (покупателем) и ООО «ОЛЬВИЯ» (поставщиком) заключен договор № 27/11-19/П3 на поставку оборудования (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется в установленные настоящим Договором сроки и порядке поставить покупателю оборудование, указанное в Спецификации, приведенной в Приложении № 1 к настоящему Договору (далее - оборудование).

Согласно пункту 1.3 Договора, он заключен в целях выполнения Договора (далее -Основной договор), заключенного между ООО «НЦИ» (генеральным заказчиком) и покупателем, по которому покупатель осуществляет поставку генеральному заказчику специальных технических средств, работающих в автоматическом режиме и имеющих функции фото-и киносъемки, видеозаписи, для обеспечения контроля за дорожным движением Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 и 3.1 Договора поставщик обязан поставить покупателю указанное в спецификации оборудование в полном соответствии с требованиями технического задания.

28.11.2019 поставщик поставил покупателю оборудование, которое было передано генеральному заказчику по Основному договору.

В свою очередь, генеральный заказчик во исполнение государственного контракта № 0340200003319012930 от 07.11.2019 (далее – Контракт), заключенного между Кировским областным государственным бюджетным учреждением «Центр стратегического развития информационных ресурсов и систем управления» (государственным заказчиком) и ООО «НЦИ», передал оборудование государственному заказчику.

В процессе ввода в эксплуатацию и проведения пуско-наладочных работ, государственным заказчиком были выявлены скрытые недостатки поставленного оборудования, о чем также было уведомлено ООО «Ольвия».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 21.12.2022 по делу № А28-13918/2020 были удовлетворены требования государственного заказчика к ООО «НЦИ» о расторжении контракта от 07.11.2019 № 0340200003319012930 и взыскании 62 662 416 рублей 76 копеек, уплаченных за товар.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2023 по делу № А40-271186/2022 расторгнут договор №НЦИ19-148 на поставку оборудования от 26.12.2019, заключенный между ООО «НЦИ» и ООО «Корда Групп», с ООО «Корда Групп» в пользу ООО «НЦИ» взыскано 38 860 030 руб. задолженности, штраф в размере 595 100 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.  В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В ходе рассмотрения данных дел судами установлено, что поставленное оборудование не отвечает требованиям качества и не соответствует требованиям Технического задания к вышеуказанным договорам между генеральным заказчиком и ООО «НФИ», между ООО «НЦИ» и ООО «Корда Групп», имеет существенные недостатки.

Указанное послужило для ООО «Корда Групп» основанием для обращения в суд с настоящим иском к ООО «Ольвия».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование первоначального иска, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. По смыслу приведенных норм товар должен соответствовать характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. 

Судом из судебных актов по делам № А28-13918/2020 и № А40-271186/2022 установлено, что спорный товар имеет ряд существенных недостатков и не соответствует техническому заданию, что является существенным нарушением договоров.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства повторному доказыванию не подлежат.

Как предусмотрено подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2). Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4).

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.08.2020 по делу № 309-ЭС20-9064, в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статья 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Следовательно, при рассмотрении спора о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, суд, установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования.

Суд, вопреки позиции ответчика,  считает доказанным факт поставки истцу товара ненадлежащего качества и несоответствующего техническому заданию, а в  отсутствие доказательств устранения выявленных недостатков товара признает правомерным требование ООО «Корда Групп» о расторжении Договора и взыскании уплаченных за оборудование денежных средств.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, продавец, имеющий право на возврат переданного покупателю имущества при расторжении договора поставки, вправе потребовать от покупателя возмещения стоимости износа имущества за время его использования последним, противопоставив соответствующее возражение требованию о возврате покупной цены. 

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу № А76-4808/2019 указано, что помимо права на возврат имущества, переданного покупателю при расторжении договора, продавец вправе также потребовать от покупателя возмещения стоимости износа имущества за время его использования последним. 

Верховный суд РФ в указанном определении подчеркнул, что учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований о возврате покупной цены, возвращении поставленного имущества в натуре и возмещении убытков, понесенных покупателем в связи с расторжением договора, то целесообразно разрешение судом вопросов о судьбе имущества и об убытках одновременно с рассмотрением спора о расторжении договора в связи с поставкой товара ненадлежащего качества.

Таким образом, согласно позиции Верховного суда при рассмотрении дела о расторжении договора необходимо рассматривать вопрос о возмещении износа в одном процессе. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества. 

В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. 

Сторонами не оспаривалось и судом из судебного акта по делу № А40-271186/2022 установлено, что комплексы использовались конечным получателем товара около полугода. Заключением от 08.02.2023№ 0017.И.23 установлено, что величина износа оборудования за данный период составила 34,7%.

Доказательств применения иной методики расчета износа исходя из периода использования оборудования (шесть месяцев), а также доказательств того, что фактический износ превышал расчетный, в материалы дела настоящего дела ответчиком не представлено. 

В этой связи требование истца о взыскании с ответчика стоимости товара ненадлежащего качества поставленного по Договору подлежит удовлетворению за вычетом величины износа Оборудования (24 780 125 руб. – 34,7% (8 598 703 руб. 37 коп.), который составляет 16 181 421 руб. 63 коп. В остальной части в удовлетворении иска в указанной части следует отказать.

Кроме того, на основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ и позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 18.08.2020 по делу № 309-ЭС20-9064, суд возлагает на истца обязанность возвратить ответчику некачественный товар после возврата ответчиком уплаченной за товар денежной суммы путем предоставления доступа к оборудованию в целях его самовывоза.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и убытками, а также размер убытков.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Факт расторжения договора, заключенного между ООО «НЦИ» и ООО «Корда Групп» ввиду неисполнения поставщиком своих обязательств по поставке качественного товара и соответствующего техническому заданию, установлен в рамках дела № А40-121186/2022.

В настоящем деле судом установлен факт неисполнения ООО «Ольвия» своих обязательств по поставке ООО «Корда» качественного товара и соответствующего техническому заданию.

Согласно решению по делу № А40-121186/2022 ООО «Корда Групп» обязано возвратить ООО «НЦИ» стоимость оборудования, поставленного обществом «Ольвия», в размере 27 050 000 руб.

Таким образом, сумма в размере 2 269 875 руб. (27 050 000 руб. (выплата по решению суда по делу № А40-121186/2022) – 24 780 125 руб. (выплаченные денежные средства по спорному Договору) являются прямым убытками истца, дополнительно понесенными ООО «Корда Групп», и обязанность по их возмещению возлагается на ООО «Ольвия».

Судом проверен и отклоняется довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в связи со следующим.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ установлен в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как указал ответчик, истцу о выявленных недостатках оборудования должно было быть известно из письма ООО «НЦИ» от 16.12.2019 о получении от заказчика мотивированного отказа от подписания акта приемки поставленного товара, к которому был приложен акт осмотра товара от 12.12.2019.

Из судебных актов по делу № А28-13918/2020 судом установлено, что 12.12.2019 был составлен акт осмотра товара по контракту, согласно которому при проведении внешнего осмотра выявлены недостатки комплектующих.

ООО «НЦИ» 18.12.2019 направило заказчику письмо, содержащее информацию по названным недостаткам, и платежным поручением от 28.12.2019 № 2626 генеральный заказчик произвел оплату за поставленный товар, подписал товарную накладную о принятии товара.

То есть, по состоянию на 28.12.2019 спор о качестве товара сторонами договора был фактически снят.

Претензии, послужившие в дальнейшем основанием для расторжения договоров, появились только в письме от 15.07.2020 № 562-72-05/01-09, в котором конечный покупатель указал, что в процессе ввода в эксплуатацию и проведения пусконаладочных работ поставленных СТС были выявлены несоответствия техническому заданию. 

Таким образом, по мнению суда, именно с 15.07.2020 подлежит исчислению трехгодичный срок исковой давности. Поскольку с настоящим иском истец обратился 02.02.2023, то срок исковой давности им не пропущен.

На основании изложенного, первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению с распределением между сторонами расходов по уплате государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что в случае удовлетворения первоначального иска с ООО «Корда Групп» в пользу ООО «Ольвия» необходимо взыскать компенсацию стоимости комплексов измерительных с учетом обнаруженных недостатков в размере 19 000 983 руб., поскольку возврат оборудования ответчику не представляется возможным ввиду его передачи истцом обществу «НЦИ», а затем государственному заказчику.

Вместе с тем, бремя доказывания невозможности возврата имущества в натуре лежит на ответчике, и данное обстоятельство им не доказано.

Доказательства утраты или гибели имущества в материалах дела отсутствует, то обстоятельство, что товар в настоящее время не находится в распоряжении ООО «Корда Групп» не свидетельствует о невозможности его возврата ответчику, тем более, что истец подтверждает готовность возвратить товар ответчику после расчета с ООО «НЦИ» за счет средств, взысканных в настоящем деле.

Кроме этого, в решении по делу № А28-13918/2020 арбитражный суд обязал государственного заказчика возвратить поставщику ООО «НЦИ» поставленные по государственному контракту комплексы в течение десяти рабочих дней с момента возврата денежных средств, полученных поставщиком от государственного заказчика по государственному контракту.

Поскольку встречные исковые требования мотивированы невозможностью возврата оборудования истцом, однако такие доказательства в материалы настоящего дела ответчиком не представлены, суд считает встречный иск не подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска относятся на ООО «Ольвия».

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Расторгнуть договор № 27/11-19/П3 на поставку оборудования от 27.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Корда Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «ОЛЬВИЯ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОЛЬВИЯ» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корда Групп»  (ИНН 

<

***>) 16 181 421 руб. 63 коп., уплаченных за товар, с учетом его износа, 2 269 875 руб. убытков, а также 113 945 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Корда Групп»  (ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ОЛЬВИЯ» (ИНН 

<

***>) товар, переданный по договору № 27/11-19/П3 на поставку оборудования от 27.11.2019.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.