Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14133/2024

02 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  02 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Телеком и микроэлектроник индастриз" (адрес:  107023, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, УЛ МАЛАЯ СЕМЁНОВСКАЯ, Д. 3А, СТР. 1, ЭТАЖ 7, ПОМЕЩ. 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2015, ИНН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Эмзиор" (адрес:  197350, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ДОР. В КАМЕНКУ, Д. 74, ЛИТЕР А ПОМ 1Н, КОМ. 213, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2007, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 

по встречному о признании 

 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 14.01.2024,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.10.2023,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Телеком и микроэлектроник Индастриз" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эмзиор" о взыскании по договору займа №14К060921 от 06.09.2021 20 000 000 руб. задолженности по возврату займа, 2 372 273,42 руб. процентов за пользование займом, суммы процентов за пользование займом по дату фактического исполнения обязательства, 134 861 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 29.03.2024 суд принял к производству встречный иск, согласно которому Ответчик просит признать договор займа №14К060921 от 06.09.2021, заключенный между ООО "Телеком и микроэлектроник Индастриз" и ООО "Эмзиор", ничтожным.

В судебное заседание 24.04.2024 явились представители сторон. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, просит отказать во встречном. 

Ответчик просит удовлетворить встречный иск в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска отказать. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство. 

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Телеком и микроэлектроник индастриз" (далее - Заимодавец/Истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Эмзиор" (далее - Заемщик/Ответчик) заключен Договор займа №14К060921 от 06.09.2021 (далее - Договор), согласно которому Заимодавец передает Заемщику заём на сумму 20 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты.

Согласно п. 1.2. Договора, заём выдается на срок до 31.12.2021.

Проценты за пользование займом составляют 5 процентов годовых (п.1.3. Договора). 

Платежным поручением №18768 от 07.09.2021 Заимодавец предоставил денежные средства по Договору Заемщику в полном объеме. 

Согласно п. 2.3. Договора, Заемщик обязан ежемесячно выплачивать проценты на сумму Займа. Расчет суммы процентов производится Заимодавцем начиная со дня, следующего за днем перечисления суммы займа по день возврата суммы займа включительно и направляется Заемщику не позднее последней даты календарного месяца. Выплата процентов на сумму Займа происходит ежемесячно до 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным.

08.07.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к Договору, согласно которому стороны согласовали, что заем выдается на срок до 31.12.2023. 

Между тем, обязанность Заемщика по Договору исполнена не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность по возврату суммы займа и начисленных процентов. 

17.01.2021 Заимодавцем в адрес Заемщика направлена претензия с требованием об возврате суммы займы и уплате начисленных процентов. 

Ответом №17 от 09.02.2024 Заемщик отказался от исполнения заявленных требований, в связи с чем Заимодавец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Факт перечисления займа подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства погашения задолженности, с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию 20 000 000 руб. задолженности по возврату займа.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 2 372 273,42 руб. по состоянию на  13.02.2024.

Расчет процентов за пользование займом, представленный истцом, судом проверен, признан обоснованным и арифметически верным. Так как доказательств возврата займа в установленный договором срок Ответчиком в материалы дела не представлено, требования Истца о взыскании процентов за пользование займом являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также истец правомерно требует продолжить начисление указанных процентов за пользование займом по дату погашения задолженности по возврату займов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по государственной пошлине относятся на Ответчика.

В обоснование встречного иска Заемщик ссылается на то, что заключенный между сторонами Договор является мнимой сделкой, направленной на создание искусственной задолженности Заемщика перед Заимодавцем.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку факт получения денежных средств Заемщик не оспаривает.

ООО «Эмзиор» расценивает Договор процентного займа денежных средств №01К091121 от 09.11.2021г. в качестве притворной и мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), направленной на создание искусственной задолженности ООО «Эмзиор» перед ООО «Телеком и Микроэлектроник Индастриз».

«ЭМЗИОР» являлось исполнителем по теме предоставления и использования субсидий из федерального бюджета, выделенных российским организациям на финансовое обеспечение части затрат на создание научно-технического задела по разработке базовых технологий производства приоритетных электронных компонентов и радиоэлектронной аппаратуры в рамках постановления Правительства Российской Федерации от 17 февраля 2016г. №109.

В соответствии с п.9.2 Договора №037 Обществом для выполнения комплексного проекта был привлечен соисполнитель ООО «Телеком и микроэлектроник индастриз» (ООО «ТМИ»), в соответствии с условиями договоров ООО «ТМИ» являлось соисполнителем комплексного проекта и отвечало, в том числе, за достижение целевых показателей комплексного проекта, одним из которых являлся «объем внебюджетного финансирования комплексного проекта».

Взаимодействие указанных обществ в рамках Постановления Российской Федерации от 17.02.2016г. №109 неоднократно проверялось и нарушений в указанной части  не выявлено.

ООО «Телеком и микроэлектроник индастриз» специализируется на следующих видах деятельности: производство электрической распределительной и регулирующей аппаратуры; производство прочего электрического оборудования; разработка компьютерного программного обеспечения; деятельность по планированию, проектированию компьютерных систем; деятельность по подготовке компьютерных систем к эксплуатации.

Истец неоднократно выступал соисполнителем в рамках государственных программ с различными контрагентами, что, в частности, установлено и иными судебными актами.

Такими контрагентами являлись ООО «Центр безопасности МВО», АО «Кибертехника», АО «Воентелеком и иные.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 3 и 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. Как следует из анализа финансового состояния должника, признаков имущественного кризиса у должника на момент заключения договоров не наблюдалось.

Заявленные   ООО   «ТМИ»   требования   не   могут   быть   квалифицированы   как корпоративные в виде компенсационного финансирования».

Как следует из положений п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции аффилированность либо заинтересованность определяется следующим образом: 

Лица, входящие в группу на основании контроля:

контролирующее юридическое лицо, то есть лицо, имеющее право распоряжаться более чем 50% голосов от общего количества голосов участников юридического.

лицо, по предложению которого избран (назначен) директор юридического лица и (или) избрано (назначено) более чем 50% членов совета директоров или правления.

директор юридического лица или иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа юридического лица;

бенефициарные владельцы - как входящие в категорию лиц, имеющих право давать юридическому лицу обязательные указания. Бенефициарным владельцем в отношении ООО согласно ст. 3 Закона о противодействии легализации преступных доходов является физическое лицо, которое прямо или через третьих лиц владеет юрлицом (имеет более 25% в уставном капитале) или имеет возможность контролировать его действия по иным основаниям.

Лица, входящие в группу на ином основании:

-   юридическое лицо, в котором более чем на 50% одинаковый с юридическим лицом состав правления (иного коллегиального исполнительного органа) или совета директоров;

-   супруги, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры физических лиц, аффилированных (входящих в одну группу) с юридическим лицом.

При этом ООО «Телеком и микроэлектроник индастриз» не соответствует ни одному из вышеприведенных критериев.

ФИО3 не является участником Истца ни на момент заключения займа ни в настоящее время.

Относительно довода об установлении аффилированности актом выездной проверки, проведенной Управлением Федерального казначейства по г. Санкт-Петербургу, суд отмечает следующее.

Период налоговой проверки датирован датами до заключения договоров займа.

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-63074/2023 установлено, что после проведенной проверки выдано представление №72-23-13/5740 от 21.05.2021 года Ответчику, из которого в качестве нарушения исключен пункт о возможной аффилированности истца и ответчика.

В соответствии со ст. 270.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации под представлением в целях настоящего Кодекса понимается документ органа внутреннего государственного (муниципального) финансового контроля, направляемый объекту контроля и содержащий информацию о выявленных в пределах компетенции органа внутреннего государственного (муниципального) финансового контроля нарушениях и одно из следующих обязательных для исполнения в установленные в представлении сроки или в течение 30 календарных дней со дня его получения, если срок не указан, требований по каждому указанному в представлении нарушению:

1) требование об устранении нарушения и о принятии мер по устранению его причин и условий;

2) требование о принятии мер по устранению причин и условий нарушения в случае невозможности его устранения.

Пункт акта выездной проверки относительно возможной аффилированности Истца и Ответчика, а также о фиктивности их взаимоотношений в представлении не фигурирует, что свидетельствует, что после представленных сторонами документов Управление Федерального казначейства исключило аффилированность и признало реальность взаимоотношений между сторонами.

Таким образом, аффилированность ООО «Телеком и микроэлектроник индастриз» по отношению к Ответчику и реальность их взаимоотношений проверялась государственными органами и указанное не выявлено.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка - совершается для прикрытия другой сделки, в том числе сделки на иных условиях.

Мнимые и притворные сделки, как правило, относят к сделкам с пороком воли. 

Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств «транзитности» займов.

При таких обстоятельствах во встречном иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение встречного иска остаются на Ответчике.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

 

решил:

Иск общества с ограниченной ответственностью "Телеком и микроэлектроник индастриз" удовлетворить в полном объеме.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эмзиор" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Телеком и микроэлектроник индастриз" (ИНН: 

<

***>) 20 000 000 руб. задолженности по возврату займа, 2 372 273,42 руб. процентов за пользование займом, сумму процентов за пользование займом, начисленную по ставке 5% годовых за период с 14.02.2024 по дату возврата займа, 134 861 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

 

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Эмзиор" отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                        С.С.Салтыкова