АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 августа 2024 года

Дело №

А56-49343/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии ответчика ФИО1 (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу                 № А56-49343/2023,  

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» (далее – Общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 и к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», адрес: 195213, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Малая Охта, пр. Шаумяна, д. 46, лит. А, кв. 29, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным раздела 4 «Разделение активов общества» договора от 05.09.2022 об осуществлении прав участников, заключенного между ФИО1 и ФИО2; признании недействительной сделкой реорганизации Общества в форме выделения из него Компании в части передачи на основании передаточного акта от 05.09.2022 имущественных и неимущественных прав на жилое помещение общей площадью 186,1 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001610:2093, состоящее из девяти комнат жилой площадью 123,9 кв. м, расположенное на цокольном этаже жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 9а, лит. А, кв. 38; применении последствий недействительности сделок в виде возврата Обществу указанного жилого помещения (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 191040, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 69, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 21.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, предъявление ФИО1 и аффилированным с ним лицом требований Обществу после выполнения условий договора от 05.09.2022 в части, соответствующей интересам ФИО1, свидетельствует о его недобросовестности, предъявлении данных исков с целью уклонения от реализации условий договора от 05.09.2022 в части, соответствующей интересам ФИО2; срок исковой давности для оспаривания реорганизации Компании в части передачи прав на квартиру истцом не пропущен.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО2 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО1 являлись участниками Общества с равными долями в уставном капитале по 50% у каждого. ФИО2 являлся генеральным директором Общества.  

В связи с корпоративным конфликтом участники Общества ФИО2 и ФИО1 заключили договор от 05.09.2022 об осуществлении прав участников. 

Согласно пункту 4.1.1 раздела 4 «Разделение активов общества» договора участники Общества обязались обеспечить совершение действий по разделению активов Общества, при котором часть активов Общества передается вновь созданному путем реорганизации в форме выделения юридическому лицу, единственным участником которого становится        ФИО1, после чего ФИО1 продает свою долю в Обществе в размере 50% ФИО2 по цене, заранее установленной соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале между участниками, на основании договора купли-продажи доли, заключенного в результате направления безотзывной нотариальной оферты.  

Пунктом 4.1.2 договора определены порядок и сроки совершения сторонами действий по разделению активов Общества. Подпунктом 1 данного пункта предусмотрено принятие общим собранием участников Общества соответствующего решения о реорганизации; установлено, что единственным участником выделяемого общества становится ФИО1, размер уставного капитала выделяемого общества, который формируется за счет денежных средств Общества, составляет 5 600 000 руб. Помимо этого Общество передает выделяемому обществу на момент реорганизации на основании передаточного акта/разделительного баланса недвижимое имущество – жилое помещение общей площадью 186,1 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001610:2093, расположенное на цокольном этаже жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 9а, лит. А, кв. 38, с последующей государственной регистрацией перехода права собственности на указанное имущество к выделяемому обществу.      

В подпункте 2 пункта 4.1.2 стороны также обязались заключить опционный договор, по которому ФИО2 вправе реализовать опцион путем нотариального удостоверения акцепта безотзывной оферты и заключить договор купли-продажи доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала Общества по цене 350 000 руб. Акцепт возможен только в случае наступления следующих обстоятельств: Общество реорганизовано в форме выделения, участником выделенного общества является ФИО1, размер уставного капитала выделяемого общества составляет 5 600 00 руб., уставный капитал сформирован за счет средств Общества и оплачен Обществом в денежной безналичной форме на расчетный счет выделяемого общества; Общество передало выделяемому обществу указанное выше жилое помещение, и право собственности на него зарегистрировано за выделенным обществом.

Договор содержит раздел 8 «Заверения об обстоятельствах», согласно подпункту (d) пункта 8.1 которого участники заверили друг друга, что по состоянию на дату подписания договора не существует юридических процедур, исков, иных действий в каком-либо государственном или третейском суде, государственном или муниципальном органе, которые в какой-либо степени оспаривают или ставят целью предотвратить, запретить, изменить или отложить заключение или исполнение договора.

Заверения об обстоятельствах в пункте  8.1 являются заверениями об обстоятельствах в значении статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).     

Во исполнение условий корпоративного договора на внеочередном общем собрании участников Общества от 05.09.2022 принято решение о реорганизации Общества в форме выделения Компании. По передаточному акту от 05.09.2022 Общество передало выделяемому юридическому лицу все имущественные и неимущественные права в отношении жилого помещения.  

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 22.12.2022, единственным участником Компании и ее генеральным директором является ФИО1 По сведениям Единого государственного реестра недвижимости, 14.04.2023 зарегистрирован переход к Компании права собственности на квартиру; квартира передана от Общества Компании по акту приема-передачи от 10.04.2023. 

Между тем в феврале 2023 года ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании 870 000 руб. дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, также в феврале 2023 года ФИО3, приходящаяся, по утверждению        ФИО2, родной сестрой ФИО1, предъявила в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга иск к Обществу о взыскании 1 214 248 руб. задолженности и процентов по договору займа.    

ФИО2, ссылаясь на то, что предъявление указанных требований свидетельствует о недостоверности данных ФИО1 в договоре от 05.09.2022 заверений относительно отсутствия исков и эти заверения имеют непосредственное отношение к предмету корпоративного соглашения, поскольку информация о наличии судебных и иных споров может влиять на решение стороны разделить бизнес и условия такого разделения, считая, что ответчик действовал недобросовестно, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, потолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора от 05.09.2022, правомерно не усмотрели заявленных ФИО2 оснований для признания договора недействительным в оспариваемой части. 

При этом суды обоснованно исходили из недоказанности истцом как недостоверности предоставленных ответчиком заверений относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора от 05.09.2022, так и намеренного введения ответчиком истца в заблуждение при заключении корпоративного договора и злоупотребления правом со стороны ответчиком.

Как следует из буквального толкования подпункта (d) пункта 8.1 раздела 8 договора, заверения об отсутствии исков и иных процедур в государственном или третейском суде, влияющих на заключение и исполнение договора, даны сторонами друг другу по состоянию на дату подписания договора. ФИО2, будучи генеральным директором Общества и участником Общества в равных долях с ФИО1, мог и должен был обладать всей необходимой информацией о деятельности Общества, его финансовом состоянии, в том числе имеющихся у Общества обязательствах, его кредиторах и должниках. Доказательства сокрытия ФИО1 от ФИО2 подобной информации в дело не представлены. Включение сторонами данного условия в договор в качестве заверений не свидетельствует ни об освобождении Общества либо его участников от имеющихся обязательств, ни о прощении долга, ни об отказе от защиты права в случае его нарушения.    

Кроме того, ФИО2 просит признать договор от 05.09.2022 недействительным только в части раздела 4. 

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Воля сторон при заключении договора от 05.09.2022 была направлена на разделение активов Общества на взаимовыгодных условиях; в разделе 4 договора содержатся условия разделения активов Общества, и без указанного раздела договор от 05.09.2022 теряет смысл.

Что касается требования ФИО2 о признании недействительной сделкой реорганизации Общества в части передачи прав на жилое помещение, то суды правомерно посчитали ненадлежащим избранный истцом в этой части способ защиты, поскольку по смыслу статей 57, 59, 60.1, 153 ГК РФ реорганизация юридического лица не может быть оспорена по правилам о недействительности сделок, тем более только в части передачи реорганизуемым обществом образуемому обществу прав на объект.  

При таких обстоятельствах суды, не установив также в поведении ответчика признаков злоупотребления правом, пришли к правильному выводу об отказе в иске.  

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как не опровергают выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в части при установленных судами обстоятельствах данного спора. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А56-49343/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина