Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-9370/2022

г. Владивосток

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего М.Н. Гарбуза,

судей К.П. Засорина, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецэнергомодуль»,

апелляционное производство № 05АП-7374/2022 

на решение от 03.10.2022 

судьи Т. Б. Власенко

по делу № А51-9370/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецэнергомодуль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной, 

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

при участии:

от ООО «СпецЭнергоМодуль»: представитель ФИО5 (в режиме веб-конференции), по доверенности от 23.05.2022, сроком действия 1 год, удостоверение адвоката,

иные лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецэнергомодуль» (далее – истец) обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 14.12.2021 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятый судебный акт в порядке апелляционного производства,                  ООО «Спецэнергомодуль» (далее – апеллянт) просило решение суда от 03.10.2022 отменить, исковые требования удовлетворить, признать договор купли-продажи дебиторской задолженности от 14.12.2021 недействительной (ничтожной) сделкой. В качестве довода апелляционной жалобы указало, что поскольку право требования к             ООО «Спецэнергомодуль» и ФИО3 прекратилось в связи с исключением              ООО «ЭНПА-Урал» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, соответственно указанное право требования не могло быть реализовано на торгах и оспариваемый договор подлежал признанию недействительным. Апеллянт привел довод о том, что требование ООО «ЭНПА-Урал» надлежало признать погашенным, что согласуется с положением статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и с нормой пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Вместе с тем, указанный довод не принят во внимание судом первой инстанции.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 апелляционная жалоба ООО «Спецэнергомодуль» принята к производству, судебное заседание назначено на 19.12.2022.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от арбитражного управляющего ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя. Суд, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел заявленное ходатайство и удовлетворил его.

Представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить в связи с исключением ООО «ЭНПА-Урал» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, ввиду чего право требования не подлежало реализации на торгах.

В судебное заседание иные лица не явились,  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Свердловской области 29.03.2016 поступило заявление ООО «ЭНПА-Урал» о признании ООО «Завод «Спецэнергомодуль» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 02.04.2016 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу. 

Решением суда от 02.06.2016 ООО «Завод «Спецэнергомодуль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6 (далее – ФИО6). Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.06.2016 №103, стр. 85.

Определением от 23.09.2019 конкурсным управляющим ООО «Завод «Спецэнергомодуль» утверждена ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 по делу                 № А60-13961/2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.04.2021, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Завод «Спецэнергомодуль» ФИО4 о привлечении ФИО3 и ООО «Спецэнергомодуль» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод «Спецэнергомодуль» в размере 33 816 222,36 руб., с ФИО3 и ООО «Спецэнергомодуль» в порядке субсидиарной ответственности взыскано солидарно 33 816 222,36 руб. 

В последующем определением суда от 27.04.2021, оставленным без изменения  постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу                            № А60-13961/2016, произведена замена взыскателя - ООО «Завод «Спецэнергомодуль» в части взыскания на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 по делу № А60-13961/2016 солидарно с ФИО3 и                                     ООО «Спецэнергомодуль» в размере 33 420 572,56 руб. на Управление Федеральной налоговой службы России по Свердловской области. 

На основании указанного определения выдан исполнительный лист на взыскание солидарно с ФИО3 и ООО «Спецэнергомодуль» в пользу Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области 33 420 572,56 руб., а также исполнительный лист на взыскание солидарно с ФИО3 и                                ООО «Спецэнергомодуль» в пользу ООО «Завод «Спецэнергомодуль» 395 649,80 руб. (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.08.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2021 утверждено положение о порядке, о сроках и условиях продажи прав требований должника в редакции конкурсного управляющего и установлена начальная цена продажи имущества, в частности дебиторской задолженности, принадлежащей ООО «Завод Спецэнергомодуль» о взыскании с ФИО3 и ООО «Спецэнергомодуль» в размере 395 649,80 руб.

Осуществив реализацию указанных прав требований на торгах в соответствии с утвержденным порядком реализации, ООО «Завод «Спецэнергомодуль», в лице конкурсного управляющего ФИО4 (продавец), и ФИО2 (покупатель) 14.12.2021 заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности, принадлежащей ООО «Завод «Спецэнергосмодуль» в отношении части субсидиарной ответственности, взысканной с ФИО3 и ООО «Спецэнергомодуль» в размере             395 649,80 руб., цена реализованных прав требований составила 42 500,00 руб. (п. 3.1 договора), изложенное усматривается из протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества ООО «Завод «Спецэнергомодуль» от 13.12.2021.

Полагая, что указанная сделка по продаже дебиторской задолженности ФИО2 является недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался нижеследующим. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра кредиторов должника, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности: в результате отмены судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр; признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки; в случае замены кредитора; по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов, что предусмотрено пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Действительно, согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации ООО «ЭНПА-Урал» 02.07.2021 прекратило деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ (https://egrul.nalog.ru) по решению регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ).

Вместе с тем, отклоняя довод апеллянта о признании недействительной оспариваемой сделки в связи с исключением ООО «ЭНПА-Урал» из ЕГРЮЛ, коллегия отмечает, что в соответствии с нормой статьи 419 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 № 2111-О, не должны нарушаться права и интересы других лиц, сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для исключения такого лица из реестра требований кредиторов иного юридического лица, находящегося в процедуре банкротства.

Апеллянтом ошибочно не принято во внимание, что в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Отклоняя доводы апеллянта, коллегия отмечает, что исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ). 

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра, поскольку последующая ликвидация кредитора ООО «ЭНПА-Урал» не влечет выбытие из оборота принадлежавших ему гражданских прав, в том числе права на погашение своего требования за счет лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть как это имеет место в Законе о банкротстве. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307- ЭС18-15392(3)

Ввиду изложенного нормативного обоснования, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что последующее распоряжение установленным вступившим в законную силу судебным актом требованием о привлечении к субсидиарной ответственности должно происходить в порядке, установленном законодательством о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве предусмотрены следующие способы распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности: 1) взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве; 2) продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 настоящего Федерального закона; 3) уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора. 

Руководствуясь нормами статьи 61.17, абзаца 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, принимая во внимание утверждение определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2021 положения о порядке, о сроках и условиях продажи прав требований должника, суд первой инстанции не установил оснований для признания договора купли-продажи дебиторской задолженности от 14.12.2021 недействительной (ничтожной) сделкой.

Отклоняя доводы апеллянта, апелляционный суд отмечает, что в силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ, разъяснений, приведенных Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 1 Информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», ООО «Спецэнергомодуль»  в нарушении части 1 статьи 65 АПК РФ не представило доказательств нарушения процедуры проведения торгов, на которых заключен оспариваемый договор.

При таких обстоятельствах, коллегия констатирует, что арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовав материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права, и правомерно отказал в признании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 14.12.2021 недействительной (ничтожной) сделкой.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, и не нашли своего подтверждения у коллегии. Суд апелляционной инстанции признает законной и обоснованной данную судом первой инстанции правовую оценку обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

С учетом итогов рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина по смыслу статьи 110 АПК РФ не подлежит возмещению апеллянту.

Пятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 03.10.2022 по делу №А51-9370/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

М. Н. Гарбуз

Судьи

К. П. Засорин

Т. В. Рева