АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-7781/2019

05 августа 2019 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 июля 2019  года.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2019  года. 

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод - Уралтрак», ОГРН 

<

***>, г. Челябинска,

о взыскании 2 763 081 руб. 88 коп.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Северный Альянс»

о взыскании 29 279 руб. 84 коп., 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (далее – ООО «Северный Альянс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод - Уралтрак» (далее – ООО «ЧТЗ-Уралтрак») о взыскании суммы основного долга по договору поставки № 18/752у от 05.06.2018 в размере 2 669 561 руб. 87 коп., неустойки за период с 02.08.2018 по 25.02.2019 в размере 93 520 руб. 01 коп.

Определением от 15.03.2019 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

16.05.2019 от общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» в суд поступило встречное исковое заявление о взыскании пени в размере 29 279 руб. 84 коп., которое определением суда от 29.07.2019 принято к производству.

 

В судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Таким образом, дело рассматривается по правилам статьи 123, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

 

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

По первоначальному исковому требованию.

Между ООО «Северный Альянс» (продавец) и ООО "ЧТЗ-Уралтрак" (покупатель) подписан договор поставки № 18-752у от 05.06.2018 (л.д. 8-9), согласно которому на основании Единого положения о закупке Государственной корпорации «Ростех», в соответствии с проведенной закупочной процедурой, продавец обязуется в установленный настоящим договором порядке, цене и сроках передать в собственность покупателя продукцию (товар), указанную в спецификации  к настоящему договору, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить указанную продукцию (пункт 1.1).

Продавец обязан выставить покупателю счет-фактуру в течение 5 дней с даты отгрузки и передать покупателю оригиналы счета-фактуры, товарных накладных (унифицированная форма № ТОРГ-12) …(пункт 2.2).

Цена на продукцию является фиксированной и указывается в спецификации к договору…(пункт 3.1).

Расчеты по настоящему договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с отсрочкой платежа 30 календарных дней с даты получения партии продукции покупателем. Датой исполнения обязательств по оплате продукции является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 3.2).

Сторонами к договору подписана спецификация № 1 от 05.06.2018 (л.д.10):

- на общую сумму  3 810 031 руб. 20 коп. (пункт 1);

- условия оплаты: …с отсрочкой платежа 30 календарных дней с даты получения партии  продукции покупателем… (пункт 2).

Далее сторонами к договору подписана спецификация № 2 от 05.06.2018 (л.д.11):

- на общую сумму  2 552 720 руб. 90 коп. (пункт 1);

- условия оплаты: …с отсрочкой платежа 30 календарных дней с даты получения партии продукции покупателем… (пункт 2).

 

Во исполнение обязательств по договору, ООО «Северный Альянс» поставило ООО «ЧТЗ-Уралтрак» товар на общую сумму 2 669 561 руб. 87 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами № 104 от 02.07.2018, № 139 от 16.08.2018  (л.д. 12-14).

Принятый товар ООО «ЧТЗ-Уралтрак» не оплачен. 

В связи с чем, за  ООО «ЧТЗ-Уралтрак» образовалась задолженность в сумме 2 669 561 руб. 87 коп.

В случае нарушения одной из сторон своих обязательств по настоящему договору другая сторона вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде  пени в размере 0,02% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы неисполненного обязательства (пункт 5.4).

Поскольку ООО "ЧТЗ-Уралтрак" допущено нарушение условий договора, ООО «Северный Альянс» начислило неустойку за период с 02.08.2018 по 25.02.2019  в размере 30 008 руб. 82 коп., за период с 16.09.2018 по 25.02.2019 в размере 63 511 руб. 19 коп. (л.д. 4).

 

Все споры, возникшие между сторонами по настоящему договору  или в связи с ним, разрешаются путем переговоров. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, они передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. Претензионный порядок рассмотрения споров обязателен. Срок для ответа на полученную претензию устанавливается в 30 дней. Претензия и ответ на претензию направляются заказным письмом с уведомлением о вручении почтового отправления (пункт 6.2).

ООО «Северный Альянс» направило в адрес ООО «ЧТЗ-Уралтрак» претензии:

- исх.№566 от 31.08.2018 об уплате задолженности по УПД №104 от 02.07.2018, которая получена ответчиком 31.08.2018 (л.д. 15-16);

- исх.№157 от 05.11.2018 об уплате задолженности по УПД №104 от 02.07.2018 на сумму 721 365 руб. 92 коп. и УПД №139 от 16.08.2018 на сумму 1 948 195 руб. 95 коп., которая получена ответчиком 08.11.2018 (л.д.17-18).

Указанные претензии оставлены ООО "ЧТЗ-Уралтрак" без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ООО "ЧТЗ-Уралтрак" обязательств по договору явилось основанием для обращения ООО «Северный Альянс»  в арбитражный суд с исковым заявлением. 

 

По встречному исковому требованию.

В обоснование заявленных встречных исковых требований ООО «ЧТЗ-Уралтрак» ссылается на нарушение условий договора поставки № 18-752у от 05.06.2018 со стороны ООО «Северный Альянс».

Отгрузка продукции производится продавцом в сроки, предусмотренные в спецификации, по заявкам покупателя (пункт 2.1).

Срок поставки:  начало осуществления поставки с даты подписания договора, срок исполнения договора – 31 декабря 2018 года.  Поставка первой партии продукции в течении 5 календарных дней с даты подписания договора. Поставка остальных партий осуществляется в зависимости от плана производства, на основании заявки от покупателя в течение 5 календарных дней с даты получения заявки (пункт 3 спецификаций).

В случае нарушения одной из сторон своих обязательств по настоящему договору другая сторона вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде  пени в размере 0,02% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки, но не более 5% (пять процентов) от суммы неисполненного обязательства (пункт 5.4).

Поскольку ООО «Северный Альянс» поставило ООО "ЧТЗ-Уралтрак" товар с нарушением установленного срока, ООО "ЧТЗ-Уралтрак"  начислило ООО «Северный Альянс» пени за нарушение срока поставки за период с 11.06.2018 по 16.08.2018 в сумме 26 105 руб. 83 коп., за период с 11.06.2018 по 02.07.2018 в сумме 3 174 руб. 01 руб. (л.д. 62-63).

ООО «ЧТЗ-Уралтрак» направило ООО «Северный Альянс» претензию от 14.05.2019, в которой потребовало оплатить пени за просрочку поставки продукции в указанном размере (л.д. 66-67).

Ненадлежащее исполнение ООО «Северный Альянс» обязательств по договору поставки явилось основанием для обращения ООО "ЧТЗ-Уралтрак" в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

 

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Спецификации и УПД содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе его исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, спецификации и УПД), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки № 18-932у от 27.08.2018 (л.д. 8-11).

 

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара... (пункт 3 статьи 486).

Покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору ООО «Северный Альянс» поставило ООО "ЧТЗ-Уралтрак" товар на общую сумму 2 669 561 руб. 87 коп.

Факт вручения товара подтверждается подписями и оттисками печати поставщика и покупателя в универсальных передаточных документах. Поставленный товар ООО "ЧТЗ-Уралтрак" не оплачен.

В связи с чем, за ООО "ЧТЗ-Уралтрак" образовалась задолженность по оплате товара в размере 2 669 561 руб. 87 коп.

Доказательств, опровергающих основания настоящего иска, ООО "ЧТЗ-Уралтрак" в материалы дела не представлено. 

Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства по делу, а также отсутствие доказательств оплаты указанной суммы ответчиком в полном объеме, суд считает требования в части взыскания основного долга подлежащими удовлетворению в полном объеме.

 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой… (пункт 1 статьи 329). 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331).

Поскольку условие о пени за нарушение срока поставки товара включено непосредственно в текст договора, названное выше требование закона сторонами соблюдено.

Согласно пункту 2 спецификации, условия оплаты: …с отсрочкой платежа 30 календарных дней с даты получения партии продукции покупателем.

В случае нарушения одной из сторон своих обязательств по настоящему договору другая сторона вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде  пени в размере 0,02% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы неисполненного обязательства (пункт 5.4).

В связи с чем, ООО «Северный Альянс» начислена неустойка за нарушение сроков оплаты:

- в сумме 30 008 руб. 82 коп. за период с 02.08.2018 по 25.02.2019 в размере 0,02% от суммы долга 721 365 руб. 92 коп. по УПД №104 от 02.07.2018, 

в сумме 63 511 руб. 19 коп. за период с 16.09.2018 по 25.02.2019 в размере 0,02% от суммы долга 1 948 195 руб. 95 коп. по УПД № 139 от 16.08.2018.

Поскольку ООО "ЧТЗ-Уралтрак" допущено нарушение обязательства по оплате товара, требование ООО «Северный Альянс» о взыскании с ООО "ЧТЗ-Уралтрак" неустойки в соответствии с пунктом 5.4 договора является обоснованным по праву.

Суд, проверив расчет неустойки, признает его арифметически неверным в части указания периода начисления неустойки по УПД №139 от 16.08.2018 ввиду следующего. 

Товар по УПД №139 от 16.08.2018 получен фактически 16.08.2018, о чем свидетельствует соответствующая отметка в универсальном передаточном документе.

В связи с этим, тридцатидневный срок оплаты поставленного товара приходится на 15.09.2018, но с учетом того, что последний день оплаты приходится на нерабочий день, срок оплаты переносится на следующий за ним рабочий день – 17.09.2018. В связи с этим, неустойку нужно начислять с 18.09.2018.

Таким образом, с ООО «ЧТЗ-Уралтрак» в пользу ООО «Северный Альянс» подлежит взысканию пени в сумме  92 740  руб. 73 коп.:

- 30 008 руб. 82 коп. за период с 02.08.2018 по 25.02.2019 (208 дней) в размере 0,02% от суммы долга 721 365 руб. 92 коп. по УПД №104 от 02.07.2018, 

- 62 731 руб. 91 коп. за период с 18.09.2018 по 25.02.2019 (161 день) в размере 0,02% от суммы долга 1 948 195 руб. 95 коп. по УПД № 139 от 16.08.2018.

Оснований для применения судом положений статьи 333 ГК РФ не установлено.

 

По встречному исковому заявлению.

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

В связи с тем, что договор подписан сторонами 05.06.2018, поставка первой партии продукции по договору должна быть осуществлена в течение 5 календарных дней, то есть не позднее 09.06.2018. Однако фактически поставка произведена 02.07.2018 и 16.08.2018.

Поскольку ООО «Северный Альянс» поставило ООО "ЧТЗ-Уралтрак" товар с нарушением установленного срока (фактически товар поставлен 02.07.2018 и 16.08.2018 вместо 09.06.2018), ООО "ЧТЗ-Уралтрак" начислены пени за нарушение срока поставки в размере  29 279 руб. 84 коп., а именно:

- в сумме 26 105 руб. 83 коп. за период с 11.06.2018  по 16.08.2018 (67 дней) в размере 0,02% от суммы долга 1 948 195 руб. 95 коп. по УПД № 139 от 16.08.2018 (спецификация №1);

- в сумме 3 174 руб. 01 коп. за период с 11.06.2018  по 02.07.2018 (22 дня) в размере 0,02% от суммы долга 721 365 руб. 92 коп. по УПД №104 от 02.07.2018 (спецификация №2). 

Поскольку ООО «Северный Альянс» допущено нарушение обязательства по сроку поставки товара, требование ООО "ЧТЗ-Уралтрак" о взыскании с ООО «Северный Альянс» пени по договору является обоснованным по праву.

Правильность представленного ООО "ЧТЗ-Уралтрак" расчета неустойки ООО «Северный Альянс» не опровергнута.

Суд, проверив расчет пени, предъявленной ко взысканию согласно пункту 5.4 договора, признает его верным. 

В связи с этим, требование о взыскании пени за нарушение срока поставки в размере 29 279 руб. 84 коп за период с 11.06.2018 по 16.08.2018 подлежит удовлетворению.

 

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

При подаче искового заявления ООО «Северный Альянс» уплачена государственная пошлина в размере 36 815 руб. платежным поручением № 175 от 22.02.2019 (л.д. 6).

При подаче встречного искового заявления ООО «ЧТЗ-ИнжеМаш» за ООО "ЧТЗ-Уралтрак" уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. платежным поручением № 18707 от 10.06.2019 (л.д. 65).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод - Уралтрак» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» задолженность по договору поставки № 18-752у от 05.06.2018 в сумме 2 669 561 (Два миллиона шестьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот шестьдесят один) руб. 87 коп., неустойку за просрочку оплаты за период с 02.08.2018 по 25.02.2019 в сумме 92 740 (Девяносто две тысячи семьсот сорок) руб. 73 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 36 805 (Тридцать шесть тысяч восемьсот пять) руб. 

В удовлетворении остальной части исковых требований, отказать.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» пени за нарушение сроков поставки за период с 11.06.2018 по 16.08.2018 в сумме 29 279 (Двадцать девять тысяч двести семьдесят девять) руб. 84 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2 000 (две тысячи) руб. 

Произвести зачет исковых требований и встречных исковых требований.

В результате произведенного зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-Уралтрак» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» задолженность по договору поставки № 18-752у от 05.06.2018 в сумме 2 669 561 (Два миллиона шестьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот шестьдесят один) руб. 87 коп., неустойку за просрочку оплаты за период с 02.08.2018 по 25.02.2019 в сумме 63 460 (Шестьдесят три тысячи четыреста шестьдесят) руб. 89 коп. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 34 805 (Тридцать четыре тысячи восемьсот пять) руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                         подпись                                                          

                      И.А. Горлатых