Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

      г. Калининград                                                           дело № А21-15211/2022

       « 15 »   мая  2023 года

 

        Резолютивная часть решения оглашена « 10 »  мая   2023  года

        Мотивированное решение изготовлено « 15 »   мая   2023  года

 

      Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи  Брызгаловой А.В.,  

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,  

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  ООО «Агро-Трейд Балтика (ИНН 

<

***>, 

<

...> литер L, офис 302)  к ООО «Продукты питания Комбинат» (ИНН 

<

***>, 

<

...>)   о взыскании  неустойки,

и встречному исковому заявлению ООО «Продукты питания Комбинат» к ООО «Агро-Трейд Балтика» о признании  договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки

третье лицо: ООО «УК «Продукты питания» 

 

при участии в судебном заседании: 

от истца по первоначальному иску – ФИО2  по доверенности от 11.01.2021, паспорту,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, паспорту,

 от третьего лица – извещено, явка представителя не обеспечена,

 

      общество с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд Балтика (далее -  ООО «Агро-Трейд Балтика) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Продукты питания Комбинат» (далее – ООО «Продукты питания Комбинат») с исковым заявлением о взыскании неустойки в размере 4 626 909,89 руб.

       Определением суда от 01.03.2023 к рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО «Продукты питания Комбинат» к ООО «Агро-Трейд Балтика» о признании договора купли-продажи №2019-АТБ-105 от 03.12.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

      ООО «Управляющая  компания «Продукты питания», заявленное при предъявлении встречного иска в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, извещено надлежащим образом, явка представителя не обеспечена в судебное заседание. В виду чего дело рассмотрено в отсутствие третьего лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).   

      Протокольным определением от 10.05.2023 судом принято к рассмотрению уточненное встречное исковое заявление ООО «Продукты питания Комбинат» о признании незаключенным договора купли-продажи №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, между ООО «Агро-Трейд Балтика» и ООО «Продукты питания Комбинат».

      В судебном заседании представитель истца по первоначальным  требованиям  поддержала иск о взыскании неустойки и просила удовлетворить его в полном объеме, указывая на просрочку оплаты ООО «Продукты питания Комбинат», поставленной в его адрес продукции, в удовлетворении встречного иска просила отказать, ссылаясь на заключенность спорного договора, который был согласован сторонами и  подписан  посредством обмена документами по электронной почте, что полностью соответствует условиям договора.

      Представитель ответчика, с первоначальными требованиями не согласился, просил применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Настаивал на удовлетворении встречного иска, указывая на то, что спорный договор в установленном порядке не заключался, подлинный экземпляр договора отсутствует, более того, спорная сделка, является крупной и не могла быть заключена Обществом без предварительного получения письменного согласия органов управления.

       Ходатайство ООО «Продукты питания Комбинат» о вызове в качестве свидетеля исполнительного директора ФИО4 судом отклонено, поскольку в силу принципа относимости доказательств, факт заключения между сторонами договора и факт его исполнения не может подтверждаться указанными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

       Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд  

 

установил:

Между ООО «Агро-Трейд Балтика» (Продавец) и ООО «Продукты питания Комбинат» (Покупатель) заключен договор поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019 (далее - договор).

       В соответствии с п.п.1.1-1.4 договора Продавец принял на себя обязательство продать, а Покупатель принять и оплатить масло соевое рафинированное дезодорированное (код ТН ВЭД1507909009), соответствующее ГОСТ 7825-96, в общем количестве ориентировочно 450(четыреста пятьдесят тонн) тонн +-10% (далее - товар).

      Цена товара определяется в российских рублях за одну метрическую тонну и составляет 56 000(пятьдесят шесть тысяч) российских рублей. В отношении товара, поставляемого по договору, применяется ставка НДС в размере 10% (п.2.1 договора).

      Оплата производится Покупателем в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара) (п.2.3 договора).

       Днем оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца (п.2.6 договора).

       В соответствии с условиями договора Истец поставил Ответчику товар, что подтверждается УПД №1017 от 14.12.2019, УПД №1046 от 19.12.2019, УПД №1062 от 30.12.2019, УПД №6 от 03.01.2020, УПД №19 от 22.01.2020, УПД №37 от 27.01.2020, УПД №71 от 07.02.2020.

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №167 от 17.01.2020, №197 от 21.01.2020, №337 от 27.01.2020 , №616 от 04.02.2020; №750 от 11.02.2020; №1008 от 19.02.2020, №1342 от 06.03.2020; №1404 от 11.03.2020 ; №1684 от 18.03.2020, №1646 от 18.03.2020, №1894 от31.03.2020, №1937 от 01.04.2020, №2266 от 14.04.2020, №2279 от 15.04.2020 г., №2372 от 17.04.2020.

       28 января 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №1 от 28.01.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму3 606 400,00 руб., что подтверждается УПД №99 от 18.02.2020.

     Срок оплаты товара - в течение21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №2372 от 17.04.2020, №2459 от 23.04.2020, №2626 от 07.05.2020.

      02 марта 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №2 от 02.03.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 3 894 000,00 руб., что подтверждается УПД №188 от 11.03.2020. 

      Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №2626 от 07.05.2020, №2652 от 08.05.2020, №2673 от 12.05.2020, №2765 от 15.05.2020, №2820 от 18.05.2020.

 

      20 марта 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №3 от 20.03.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019., в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 3 986 950,00 руб., что подтверждается УПД №241 от 01.04.2020. 

       Срок оплаты товара - в течение 21(двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №2820 от 18.05.2020, №2891 от 20.05.2020, №2919 от 21.05.2020, №2962 от 25.05.2020, №2977 от 26.05.2020.

       01 апреля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №4 от 01.04.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 221 675,00 руб., что подтверждается УПД №306 от 18.04.2020. 

      Срок оплаты товара - в течение 21(двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №3161 от 08.06.2020, №1059 от 09.06.2020, №1100 от 11.06.2020, №3223 от 11.06.2020, №3231 от 15.06.2020.

       09 апреля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №5 от 09.04.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 1 477 748,00 руб., что подтверждается УПД №280 от 12.04.2020. 

      Срок оплаты товара - в течение 21(двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №2977 от 26.05.2020, №3161 от 08.06.2020.

       10 апреля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №6 от 10.04.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 172 800,00 руб., что подтверждается УПД №366 от 01.05.2020. 

       Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №1055 от 17.06.2020, №3406 от 19.06.2020, №1072 от 19.06.2020.

 

      24 апреля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №7 от 24.04.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 1 730 550,00 руб., что подтверждается УПД №333 от 28.04.2020.

      Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №3231 от 15.06.2020., №1055 от 17.06.2020.

      30 апреля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №8 от 30.04.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 202 175,00 руб., что подтверждается УПД №390 от 13.05.2020.

      Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №1072 от 19.06.2020, №1116 от 23.06.2020, №1177 от 02.07.2020, №3639 от 06.07.2020, №3678 от 07.07.2020.

     08 мая 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №9 от 08.05.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - мука пшеничная 1 сорт, что подтверждается УПД №374 от 13.05.2020, №409 от 22.05.2020. 

      Срок оплаты товара - в течение 7 календарных дней с момента поставкитовара.

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №3678 от 07.07.2020, №1237 от 09.07.2020.

      21 мая 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №10 от 21.05.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 076 800,00 руб., что подтверждается УПД №455 от 02.06.2020.

      Срок оплаты товара - в течение 21(двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №1237 от 09.07.2020, №3874 от 17.07.2020.

      03 июня 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №11 от 03.06.2020 г. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истецпоставил Ответчику товар - мука пшеничная 1 сорт, на сумму 1 560 600,00 руб., что подтверждается УПД №497 от 18.06.2020.

      Срок оплаты товара - в течение 7 календарных дней смомента поставки товара.

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №3874 от 17.07.2020, №1332 от 23.07.2020.

      22 июня 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №12 от 22.06.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019 , в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 246 400,00 руб., что подтверждается УПД №530 от 26.06.2020. 

     Срок оплаты товара - в течение 21(двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №1332 от 23.07.2020, №1372 от 30.07.2020.

       08 июля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №13 от 08.07.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истецпоставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 189 250,00 руб., что подтверждается УПД №604 от 19.07.2020. 

      Срок оплаты товара - в течение 21(двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №1435 от 12.08.2020, №4545 от 13.08.2020, №1444 от 12.08.2020, №4588 от 14.08.2020.

       09 июля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №14 от 09.07.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истецпоставил Ответчику товар - мука пшеничная 1 сорт, на сумму 1 560 600,00 руб., что подтверждается УПД №587 от 14.07.2020. 

     Срок оплаты товара - в течение 7 календарных дней смомента поставки товара.

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №1372 от 30.07.2020, №1394 от 05.08.2020.

      10 июля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №15 от 10.07.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар   - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 1 467 840,00 руб., что подтверждается УПД №578 от 15.07.2020. 

     Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №1394 от 05.08.2020, №1403 от 06.08.2020, №1435 от 12.08.2020.

      16 июля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №16 от 16.07.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 234750,00 руб., что подтверждается УПД №614 от 25.07.2020.

      Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №4588 от 14.08.2020, №5058 от 01.09.2020, №5081 от 02.09.2020, №5179 от 08.09.2020.

      28 июля 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №17 от 28.07.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4 331550,00 руб., что подтверждается УПД №650 от 11.08.2020. 

     Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №5179 от 08.09.2020, №1484 от 09.09.2020, №1490 от 10.09.2020, №5370 от 14.09.2020.

       07 августа 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №18 от 07.08.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 4406 400,00 руб., что подтверждается УПД №662 от 17.08.2020 г. 

      Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №5370 от 14.09.2020, №5513 от 16.09.2020, №5630 от 21.09.2020.

       11 августа 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №19 от 11.08.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 3825 000,00 руб., что подтверждается УПД №703 от 06.09.2020.

     Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №5682 от 23.09.2020, №5757 от 25.09.2020, №5956 от 02.10.2020, №6016 от 06.10.2020.

 

       14 августа 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №20 от 14.08.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - мука пшеничная 1 сорт, на сумму 1 560 000,00 руб., чтоподтверждается УПД №696 от 31.08.2020. 

     Срок оплаты товара - в течение 7 календарных дней смомента поставки товара.

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №5630 от 21.09.2020, №5682 от 23.09.2020.

      10 сентября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №21 от 10.09.2020. к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - мука пшеничная 1 сорт, на сумму 1 420 250,00 руб.,что подтверждается УПД №773 от 25.09.2020. 

       Срок оплаты товара - в течение 7 календарныхдней с момента поставки товара.

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №6449 от 21.10.2020., №6420 от 20.10.2020.

      14 сентября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №22 от 14.09.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, насумму 4 526 025,00 руб., что подтверждается УПД №761 от 23.09.2020 .

      Срок оплаты товара – в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №6016 от 06.10.2020, №6122 от 09.10.2020, №6123 от 09.10.2020, №6231 от 14.10.2020, №6449 от 21.10.2020.

       29 сентября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №23 от 29.09.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, чтоподтверждается УПД №803 от 06.10.2020 г., №805 от 07.10.2020. 

      Срок оплаты товара - в течение21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №6420 от 20.10.2020, №6682 от 02.11.2020, №6755 от 06.11.2020.

      29 сентября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №24 от 29.09.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, насумму 5 407 450,00 руб., что подтверждается УПД №818 от 11.10.2020. 

      Срок оплаты товара – в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара  (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №6755 от 06.11.2020, №6862 от 11.11.2020, №6886 от 12.11.2020, №6961 от 18.11.2020.

      07 октября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №25 от 07.10.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, насумму 5 448 950,00 руб., что подтверждается УПД №834 от 17.10.2020.     

       Срок оплаты товара – в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №6961 от 18.11.2020, №7011 от 19.11.2020, №7503 от 16.12.2020, №7582 от 17.12.2020, №7627 от 18.12.2020.

      09 октября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №26 от 09.10.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, насумму 5 411 600,00 руб., что подтверждается УПД №840 от 20.10.2020.

      Срок оплаты товара – в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №7627 от 18.12.2020, №7665 от 21.12.2020, №7750 от 23.12.2020.

      12 октября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №27 от 12.10.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - мука пшеничная 1 сорт, на сумму 1 579 500,00 руб., что подтверждается УПД №855 от 27.10.2020. 

      Срок оплаты товара - в течение 7 календарных дней с момента поставки товара.

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №7750 от 23.12.2020, №7918 от 28.12.2020.

      02 ноября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №28 от 02.11.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар   - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 5650 650,00 руб., что подтверждается УПД №917 от 19.11.2020. 

       Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №7918 от 28.12.2020, №7966 от 30.12.2020, №8081 от 31.12.2020, №103 от 13.01.2021, №206 от 15.01.2021.

       27 ноября 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №29 от 27.11.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 5 837 400,00 руб., что подтверждается УПД №985 от 11.12.2020. 

     Срок оплаты товара - в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №285 от 20.01.2021 г., №352 от 22.01.2021 г., №378 от

25.01.2021 г., №437 от 27.01.2021 г., №485 от 28.01.2021 г.

      04 декабря 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №30 от 04.12.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 2 060 240,00 руб., что подтверждается УПД №979 от 10.12.2020. 

      Срок оплаты товара – в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением  установленного срока, по платежным поручениям №206 от 15.01.2020, №285 от 20.01.2021.

       10 декабря 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №31 от 10.12.2020 к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, насумму 5 517 600,00 руб., что подтверждается УПД №989 от 16.12.2020 г. Срок оплаты товара – в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

      Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №485 от 28.01.2021, №4 от 29.01.2021, №506 от 29.01.2021, №654 от 03.02.2021, №655 от 03.02.2021.

     18 декабря 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №32 от 18.12.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - мука пшеничная 1 сорт, на сумму 1 687 500,00 руб., что подтверждается УПД №1 от 05.01.2021. 

      Срок оплаты товара - в течение 7 календарных днейс момента поставки товара.

       Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №655 от 03.02.2021, №722 от 04.02.2021.

 

       29 декабря 2020 г. сторонами подписано дополнительное соглашение №33 от 29.12.2020  к договору поставки №2019-АТБ-105 от 03.12.2019, в соответствии с условиями которого Истец поставил Ответчику товар - масло соевое рафинированное дезодорированное, на сумму 5 839 875,00 руб., что подтверждается УПД №2 от 06.01.2021. 

     Срок оплаты товара – в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с даты поставки товара (партии товара).

     Оплата поставленного товара произведена Ответчиком с нарушением установленного срока, по платежным поручениям №721 от 04.02.2021, №870 от 09.02.2021, №1 от 10.02.2021, №921 от 10.02.2021, №955 от 11.02.2021.

       Согласно п.5.2 договора, в случае нарушения согласованных в договоре сроков оплаты поставленного товара, Продавец имеет право взыскать с Покупателя пеню в размере 0,15% от стоимости поставленного товара за каждый календарный день просрочки.

       В связи с нарушением Ответчиком согласованных сроков оплаты поставленного товара Истцом произведено начисление пени по договору в сумме 4 626 909,89 руб.

       Претензия, направленная Истцом Ответчику, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения  Истца в суд с настоящим иском.

       В свою очередь, ООО «Продукты питания Комбинат», ссылаясь на незаключенность договора № 2019-АТБ-105 от 03.12.2019, указывая что спорная сделка является сделкой, совершенной с нарушением порядка получения согласия членов Директоров на ее  совершение, а также отсутствие оригинала договора подписанного сторонами, полагало, что условие об отсрочке платежа за поставленный товар и соответственно условие о размере пени за просрочку оплаты стоимости поставленного товара сторонами согласованы не были. В связи с тем, что  к моменту предъявления первоначальных исковых требований ООО «Продукты питания Комбинат» оплатило поставленный товар, у ООО «Агро-Трейд Балтика» отсутствует предусмотренное законом или договором право требования оплаты пени за просрочку исполнения обязательства. 

         Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд пришел к следующим заключениям.

      В силу статями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства законом не допускается.

      Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

      Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

      Возражая против исковых требований, ООО «Продукты питания Комбинат» ссылалось на то обстоятельство, что фактически отсутствует оригинал договора, что указывает на его незаключенность. По мнению представителя ООО «Продукты питания Комбинат» договор может быть признан заключенным в случае либо проставления на нем оригинальных подписей сторон, либо, в случае заключения его посредством электронной почты, подписания его электронными цифровыми подписями. Также представитель ответчика полагает, что условие о возможности обмена документами посредством электронной связи должно быть оформлено в виде отдельного документа. 

      Указанные доводы подлежат отклонению.

      Согласно части 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

       Обмен документами, включая договор, дополнительные соглашения, приложения, спецификации к договору, в данном случае посредством электронной почты прямо предусмотрен в пункте 8.2 Договора № 2019-АТБ-105 от 03.12.2019.

       Обмен документами посредством электронной почты между Сторонами является допустимым способом и деловым обычаем, поскольку Договор не предусматривает иного. Закон же не закрепляет необходимости составления отдельного документа, согласовывающего возможность сторон обмениваться документами посредством электронной почты

        Доказательств, что получение или отправка сообщения (договора или дополнительных соглашений) было осуществлено с использованием адреса электронной почты, неуполномоченного лица, ответчиком по первоначальному иску не приведено, что свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное.

       Об исключении (фальсификации) доказательств не заявлялось. 

       С учетом изложенного, суд признал представленные доказательства надлежащими, применительно к статьям 71 и 75  АПК РФ.

       Также в обоснование своих требований истец по встречному иску ссылается на пункты 7.6, 7.9.1 Устава, которымипредусмотрена обязанность Управляющей организации Общества при осуществлении коммерческой, в том числе, обычной хозяйственной деятельности, при заключении сделок, подписании договоров, контрактов получить предварительное письменное одобрение не менее 5членов Правления (Совета) Директоров Компании «Джи Эр Еуропиан Фудс Лимитед» в случае заключения в течение 6 месяцев любого договора купли или продажи, или серии договоров с одним и тем же лицом, общая цена которых превышает один миллион долларов США илиэквивалент данной суммы в любой валюте.

      На день заключения договора (03.12.2019) Центральным банком РФ был установлен курс, равный 64,4097 руб. за 1 доллар США.

      При подписании договора купли-продажи №2019-АТБ-105 от 03.12.2019 стороны установили, что общая стоимость поставляемого товара по договору, составляет ориентировочно 25 200 000 российских рублей.

       В течение шести месяцев с даты заключения договора стороны осуществили взаиморасчеты на общую сумму 48 125 255 российских рублей.

      Таким образом, ни при заключении договора, ни в течение шести месяцев с даты его заключения сумма сделки не превысила эквивалент одного миллиона долларов США в российских рублях.

       При указанных обстоятельствах, предварительное письменное одобрение не менее 5 членов Правления (Совета) Директоров Компании «Джи Эр Еуропиан Фудс Лимитед» для заключения договора купли-продажи №2019-АТБ-105 от 03.12.2019 не требовалось.

      Более того, заключенность спорного договора также косвенно подтверждена генеральным договором №ФР-20 финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 05.02.2021, копия которого представлена ООО «Агро-Трейд Балтика» в материалы дела. 

       Исходя из изложенного, оснований для признания договора № 2019-АТБ-105 от 03.12.2019 незаключенным судом не установлено, что является основанием для отказа в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Продукты питания Комбинат».

       Первоначальное же требование ООО «Агро-Трейд Балика» о взыскании неустойки подлежит частичному удовлетворению исходя из ниже следующего.

       Исходя из позиции представителя ответчика по первоначальным требованиям поставка товара в адрес ООО «Продукты питания Комбинат» не отрицалась, как и не отрицалось нарушение платежной дисциплины в рамках договорных отношений. 

       Расчет неустойки, приведенное истцом нормативное обоснование для взыскания пени в указанном размере и за указанный период, ответчиком документально не опровергнуты, контррасчет не представлен.

       Доказательств отсутствия вины в просрочке исполнения обязательств по договору ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

      Ответчиком заявлено о снижении размера начисленной истцом неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, поскольку последний полагает, что  заявленная истцом неустойка является явно несоразмерной последствиям нарушения ответчиком обязательства по договору. 

        В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает на то, что начисленная неустойка не соответствует компенсационному характеру; товар оплачен полностью с незначительной задержкой; тяжелое финансовое положение ООО «Продукты питания Комбинат» как в период поставок, связанное с ограничительными мерами, вызванными COVID-19, так и в настоящее время, связанное с ограничительными мерами принятыми недружественными странами (санкциями).

      В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 Определения от 21.12.2000 № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ содержат не право, а обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба. 

      К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

       Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

       В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Решая вопрос о возможности уменьшения неустойки, суд оценивает соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, принимая во внимание обстоятельства, имеющие как прямое, так и косвенное отношение к делу. 

      Пунктом 75 указанного Постановления  предусмотрено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

      Критериями установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезвычайно высокий процент неустойки; значительное превышение неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; фактическое исполнение должником своих обязательств и другое (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2018 по делу № А21-3459/2017).

        В рассматриваемом случае суд учитывает, что истец никак не обосновывает необходимость получения неустойки в заявленном размере  и не доказывает, что указанная сумма не повлечет получение необоснованной выгоды в результате неисполнения ответчиком его обязательства (пункт 75 Постановления от 24.03.2016 № 7). Какое-либо обоснование понесенных потерь истцом не представлено.

        Тот факт, что в условиях договора предусмотрен размер неустойки, не исключает право суда при наличии ходатайства должника установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

       Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости. 

       При этом суд исходит из природы неустойки как меры ответственности, а не средства обогащения кредитора за счет должника.

      Суд при применении норм статьи 333 ГК РФ считает возможным взыскать 900 000 руб. из расчета двукратной учетной ставки Банка России, полагая, что данная сумма неустойки является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательства, позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств и исключит необоснованную выгоду на стороне истца. 

       В рассматриваемой ситуации, суд также учитывает фактическое исполнение должником своих обязательств, незначительные сроки нарушения оплаты товара, а также отсутствие сведений о несении истцом убытков либо иных существенных негативных последствий.

      Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления № 81, рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты.

       В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика как на проигравшую сторону.

      Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Продукты питания Комбинат» в пользу ООО «Агро-Трейд Балтика» неустойку в размере 900 000 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 46 135 руб. 

       В удовлетворении встречного иска - отказать. 

       Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                              А.В. Брызгалова