ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25179/2024-ГК

Дело № А40-182044/23

город Москва

10 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Алексеевой Е.Б., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ДОРСТРОЙ-55"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2024 по делу № А40-182044/23

по иску АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «ДОРСТРОЙ-55» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам лизинга от 11.04.2018 № ОВ/Ф-35836-03-01, от 25.04.2018 № ОВ/Ф-35836-05-01, от 20.12.2018 № ОВ/Ф-35836-09-01, от 13.02.2019 № ОВ/Ф-35836-13-01-МП, от 30.05.2019 № ОВ/Ф-35836-17-01 в общем размере 3 517 871,14 руб.,

по встречному иску ООО «ДОРСТРОЙ-55» о взыскании неосновательного обогащения в размере 876 653,74 руб.

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 13.10.2023; 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Сбербанк Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ДОРСТРОЙ-55» о взыскании задолженности по договорам лизинга от 11.04.2018 №ОВ/Ф-35836-03-01, от 25.04.2018 №ОВ/Ф-35836-05-01, от 20.12.2018 №ОВ/Ф-35836-09-01, от 13.02.2019 №ОВ/Ф-35836-13-01-МП,  от 30.05.2019 №ОВ/Ф-35836-17-01 в общем размере 3 517 871,14 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ДОРСТРОЙ-55» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН: 

<

***>) взысканы денежные средства в размере 1 957 240 руб. 78 коп. задолженности, 25 589 руб. 80 коп. судебных расходов на оплату юридических услуг и государственную пошлину в размере 22 580 руб. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить встречный иск о взыскании с АО «Сбербанк Лизинг» суммы неосновательного обогащения в размере 876 653 рубля 74 копейки.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ДОРСТРОЙ-55» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 11.04.2018 №ОВ/Ф-35836-03-01, от 25.04.2018 №ОВ/Ф-35836-05-01, от 20.12.2018 №ОВ/Ф-35836-09-01, от 13.02.2019 №ОВ/Ф-35836-13-01-МП,  от 30.05.2019 №ОВ/Ф-35836-17-01, в соответствии которыми лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю предметы лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга.

Предметы лизинга переданы лизингополучателю, что подтверждается  актами приема-передачи имущества в лизинг.

В связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга, руководствуясь п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.98 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», лизингодатель расторг договоры лизинга в одностороннем порядке.

Возвращенные предметы лизинга реализованы АО «Сбербанк Лизинг» по договорам купли-продажи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине  допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии  с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В то же время  расторжение договора выкупного лизинга, в том числе  по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить  к освобождению лизингополучателя от  обязанности  по возврату финансирования и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных  законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость  соотнести взаимные представления сторон по договору, совершенные  до момента его расторжения (сальдо встречных  обязательств), и определить  завершающую обязанность  одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п.п. 10.8.-10.10 Правил предоставления имущества в лизинг к договорам лизинга, в случае возврата/изъятия и продажи предмета лизинга лизингодателем стороны вправе соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения договора лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения. При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности лизингополучателя включается сумма закрытия сделки, установленная в графике платежей на месяц реализации изъятого предмета лизинга.

Сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами лизингополучателя (предоставление лизингополучателя), включая сумму, полученную лизингодателем от реализации предмета лизинга, с одной стороны и затратами и денежными правами лизингодателя (предоставление лизингодателя) с другой стороны. датой фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого предмета лизинга на расчетный счет лизингодателя.

При расчете сальдо встречных обязательств стороны исходят из следующих условий.

В расчет  предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. правил), все и любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение договора (при наличии) и т.п. просроченной задолженностью лизингополучателя в целях настоящего пункта считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения договора включительно. Учитывая обязанность лизингополучателя вернуть представленное финансирование и уплатить плату за него, платежи, установленные в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договора и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга (включительно) или месяцем планового окончания срока лизинга согласно графику (в зависимости от того, что наступит раньше), также включаются в расчет представления лизингодателя.

В расчет предоставления лизингополучателя включается стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7.  Предварительный платеж лизингополучателя в расчет не включается и не считается лизинговым платежом.

Оплаченные лизингополучателем лизинговые и иные платежи, предусмотренные договором, штрафы и пени и также возмещение лизингополучателем лизингодателю каких-либо расходов по договору в расчет предоставления лизингополучателя не включаются.

Общий размер неосновательного обогащения ответчика по договорам лизинга по расчетам истца составил 3 517 871 руб. 14 коп.

Расчеты проверены судом первой инстанции и признаны неверными, поскольку составлены в противоречие с разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 .

Расчёт сальдо истца содержит суммы закрытия сделки на основании пунктов 10.1, 10.8, 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизинг, несмотря на расторжение договора лизинга и досрочный возврат финансирования, что противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга, а соответствующее условие пунктов 10.1, 10.8, 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизин (в редакции с 01.04.2021) является ничтожным.

В пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление от 14.03.2014 № 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).

Из взаимосвязанных положений статей 2, 4 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и разъяснений, данных в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17, вытекает, что по своей природе договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для его продажи и удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от реализации имущества, что является своего рода формой обращения взыскания на имущество.

Следовательно, возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю (в частности, после продажи предмета лизинга при расторжении договора), противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств. Условия договора, устанавливающие такого рода обязанность, вне зависимости от используемых при этом формулировок, являются недействительными (ничтожными).

В связи с этим, с учетом конкретных обстоятельств дела на основании статей 10 и 168 ГК РФ могут не применяться как недействительные (ничтожные) условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора.

В данном случае условие пунктов 10.1, 10.8, 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизинг, предусматривающее включение в сальдо встречных обязательств сумму закрытия сделки на дату реализацию предметов лизинга в качестве предоставления лизингодателя, по сути предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже полностью возвращено. Однако такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования и не может применяться, поскольку такое условие является недействительным (ничтожным).

С учетом изложенного, судом первой инстанции произведен перерасчет сальдо встречных обязательств, в частности  по договору лизинга от 11.04.2018 №ОВ/Ф-35836-03-01, в соответствии с которым размер предоставленного финансирования (стоимость ПЛ за вычетом аванса) составляет 3 333 333,44 руб.

Плата за финансирование составляет 1 056 876,28 руб.

Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга – 917 300 руб.

Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) – 2 620 910,99 руб.

Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) составляет 33 356,45 руб.

Дополнительные платежи (начисленные) – 122 653,01 руб.

Расходы на реализацию предмета лизинга составляют 5 503 руб.

Расходы на оценку составляют 11 000 руб.

Расходы на хранение предмета лизинга составляют 11 200 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных обязательств составляет 790 405 руб. 18 коп. в пользу лизингодателя.

Судом произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 25.04.2018 №ОВ/Ф-35836-05-01, в соответствии с которым размер предоставленного финансирования (стоимость ПЛ за вычетом аванса) составляет 3 333 333,44 руб.

Плата за финансирование составляет 1 028 131,73 руб.

Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга – 966 000 руб.

Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) – 2 348 018,71 руб.

Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) составляет 43 460,93 руб.

Расходы на реализацию предмета лизинга составляют 5 796 руб.

Расходы на оценку составляют 11 000 руб.

Расходы на хранение предмета лизинга составляют 12 400 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных обязательств составляет 1 120 103 руб. 28 коп. в пользу лизингодателя.

Судом произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 20.12.2018 №ОВ/Ф-35836-09-01, в соответствии с которым размер предоставленного финансирования (стоимость ПЛ за вычетом аванса) составляет 3 280 000 руб.

Плата за финансирование составляет 624 256,77 руб.

Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга – 2 636 000 руб.

Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) – 1 423 846,85 руб.

Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) составляет 44 228,87 руб.

Расходы на оценку составляют 6 500 руб.

Расходы на хранение предмета лизинга составляют 17 000 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных обязательств составляет 87 861 руб. 21 коп. в пользу лизингополучателя.

Судом произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 13.02.2019 №ОВ/Ф-35836-13-01-МП, в соответствии с которым размер предоставленного финансирования (стоимость ПЛ за вычетом аванса) составляет 905 237,50 руб.

Плата за финансирование составляет 68 234,10 руб.

Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга – 723 000 руб.

Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) – 290 273,64 руб.

Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) составляет 2 554,41 руб.

Расходы на страхование составили 32 813,55 руб.

Расходы на оценку составляют 5 000 руб.

Расходы на хранение предмета лизинга составляют 11 500 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных обязательств составляет 12 065 руб. 92 коп. в пользу лизингодателя.

Судом произведен перерасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 30.05.2019 №ОВ/Ф-35836-17-01, в соответствии с которым размер предоставленного финансирования (стоимость ПЛ за вычетом аванса) составляет 932 000 руб.

Плата за финансирование составляет 94 043,15 руб.

Стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга – 673 000 руб.

Оплаченные лизинговые платежи (за вычетом аванса) – 313 141,64 руб.

Неоплаченная неустойка (пени и штрафы) составляет 4 026,10 руб.

Расходы на страхование составили 32 813,55 руб.

Расходы на оценку составляют 5 000 руб.

Расходы на хранение предмета лизинга составляют 6 300 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных обязательств составляет 122 527 руб. 61 коп. в пользу лизингодателя.

С учетом изложенного, финансовые результат расчета сальдо встречных обязательств составляет 1 957 240 руб. 78 коп. в пользу лизингодателя.

Заявляя встречные исковых требования, ответчик ссылается на то, что при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.

Согласно расчетам лизингополучателя общая сумма выкупных платежей по договорам лизинга составила 876 653,74 руб.

В соответствии с п.1. Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Верховным судом РФ указано на то, что в соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Возврат выкупной стоимости, уплаченной в составе лизинговых платежей, противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о взыскании неосновательного обогащения с АО «Сбербанк Лизинг» удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта. Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд – 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 по делу № А40-182044/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                 Мезрина Е.А.

 

Судьи:                                                                                                         Алексеева Е.Б.

 

Головкина О.Г.