Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12301/2018

04 февраля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2020 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи  Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED», номер компании Британских Виргинских островов № 1381232, Р.О.Box 3321, Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands) к Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») место нахождения: Британские Виргинские острова, а/я 3321, г. Род-Тайн,  о. Тортола (адрес, указанный в реестре акционеров: 12. Demostheni Seven, office 601,6 ht Floor, 1080 Nicosia, Cyprus), Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED»), регистрационный номер 1061785, место нахождения: 12. Demostheni Seven, office 601, 6ht Floor, 1080 Nicosia, Cyprus), акционерному обществу «Сибинвестнафта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.01.2003, место нахождения: 628611, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра,  

<

...>) о признании права собственности на акции,

при участии представителей:

от истца - ФИО2 (паспорт, доверенность от 23.05.2018 бланк 72 АА 1373825 зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО3 за № 72/15-н/72-2018-2-764, совершена в порядке передоверия),

от Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») - ФИО4 по доверенности от 20.07.2018,

от акционерного общества «Сибинвестнафта»  - ФИО4 по доверенности от 23.09.2019,

от остальных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

установил:

Компания «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»), Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED»), акционерному обществу «Сибинвестнафта» (далее – ответчики) о признании права собственности Компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED (регистрационный номер 1381232) на акции акционерного общества «Сибинвестнафта» в количестве 4100 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН выпуска 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 5,00 рублей за штуку.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Ведение реестров компаний», Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации, Компания «МОРТОН ЭНТЕРПРАЙЗИЗ ГРУП ЛИМИТЕД» («MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED»), генеральный директор  АО «Сибинвестнафта ФИО5.

Компания «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») представила отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает.

От третьего лица - Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED») поступил отзыв на исковое заявление (том 13 л.д 108).

Акционерное общество «Ведение реестров компаний» представило отзыв на исковое заявление, а также списки владельцев ценных бумаг АО «Сибинвестнафта» на дату принятия реестра - 07.09.2017 и на дату поступления определения арбитражного суда от 17.08.2018 – 28.08.2018 (том 2 л.д.63-65, 85-86).

Уральское главное управление Центрального банка Российской Федерации представило пояснения по делу (том 10).

В ходе судебного разбирательства представителем ответчика - Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» было заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств – договора доверительного управления  от 01.06.2012, заключенного между Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» и Компанией «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» и передаточного распоряжения от 01.06.2012 о передаче в доверительное управление Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») 2 132 обыкновенных именных акций ЗАО «Сибинвестнафта».

Суд предлагал представителю истца исключить из числа доказательств по делу договор доверительного управления от 01.06.2012, в связи с заявлением ответчика о его фальсификации. Представитель истца отказался исключить из числа доказательств документы, о фальсификации которых заявлено ответчиком, представил для приобщения к материалам дела оригиналы указанных документов.

Ответчиком - Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») для проверки его заявления о фальсификации доказательств заявлено ходатайство о назначении по делу комиссионной судебной технической экспертизы документов.  Перед экспертами ответчик просит поставить следующие вопросы: Соответствует ли дата подписания договора б/н доверительного управления правами, предоставляемыми эмиссионными ценными бумагами, без права отчуждения ценных бумаг от 01.06.2012, заключенного между REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED (учредитель управления) и LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED (управляющий), фактической дате составления этого документа? Соответствует ли дата подписания передаточного распоряжения от 01.06.2012  о передаче в доверительное управление LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED  2 132 обыкновенных именных акций ЗАО «СибИнвестНафта» фактической дате составления этого документа?

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы.

В ходе судебного разбирательства представителем истца представлено два заявления от 05.03.2019  о фальсификации доказательств по делу.

Согласно первому заявлению переданные 06.09.1997 АО «Сибинвестнафта» документы АО «ВРК», свидетельствующие о принадлежности акций, являются сфальсифицированными, а именно: карточки бенефициарного владельца ФИО6 и ФИО7, список всех зарегистрированных лиц акционерного общества по состоянию на 06.09.2017, регистрационный журнал за период с 13.01.1995 по 06.09.2017, анкеты зарегистрированных лиц с образцами подписей.

По мнению истца, факт фальсификации может быть подтвержден путем получения дополнительных доказательств по делу (в части перехода прав на акции в 2013 году, а также представлением доверенностей на имя ФИО7 и ФИО6 на представление интересов кипрских компаний, а также проведением почерковедческой экспертизы документов (анкеты бенефициаров).

В связи с чем, истец просит: 1) исключить представленные АО «ВРК» и  АО «Сибинвестнафта» следующие доказательства: Список всех зарегистрированных лиц АО «Сибинвестнафта» по состоянию на 06.09.2017 и текущую дату, Регистрационный журнал за период с 13.01.1995 по 06.09.2017, Анкету зарегистрированного лица MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED, Карточку бенефициарного владельца ФИО7, Анкету зарегистрированного лица LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED, Карточку бенефициарного владельца ФИО6; 2) в случае отказа АО «ВРК» и  АО «Сибинвестнафта» от исключения доказательств, подтверждающих факт приобретения MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED и LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED, из числа письменных доказательств по делу  (а именно: Регистрационный журнал АО «Сибинвестнафта» за период с 13.01.1995 по 06.09.2017, Список всех зарегистрированных лиц АО «Сибинвестнафта» по состоянию на 06.09.2017), истец просит суд истребовать дополнительные доказательства по делу в части законности сведений от 06.07.2017, заявленных АО «Сибинвестнафта» и АО «ВРК» на текущую дату, а именно: договоры купли- продажи акций № 5, № 6, № 7,  № 8 от 21.05.2013. Кроме того, истец просит запросить доверенности на имя ФИО7 и ФИО6 на представление интересов кипрских компаний при оформлении документов от 06.09.2017; 3) в случае отказа АО «ВРК» и  АО «Сибинвестнафта» от исключения из числа доказательств Анкеты зарегистрированного лица MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED, Карточки бенефициарного владельца ФИО7, Анкеты зарегистрированного лица LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED, Карточки, бенефициарного владельца ФИО6, истец просит назначить почерковедческую экспертизу.

                  На разрешение экспертного учреждения истец просит поставить следующие вопросы:          1) Кем, ФИО8 или другим лицом, выполнены изображения подписи от его имени в Анкете зарегистрированного лица и карточке бенефициарного владельца MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED, представленной в рамках дела № А75-12301/2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры ответчиком  АО «ВРК»?   2) Кем, ФИО6 или другим лицом, выполнены изображения подписи от его имени в Анкете зарегистрированного лица и карточке бенефициарного владельца LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED, представленной в рамках дела № А75-12301/2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры ответчиком  АО «ВРК»?

          Во втором заявлении от 05.03.2019 истец заявляет о фальсификации представленных представителем Компании LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED следующих доказательств: расписки ФИО7 от  14.05.2017, постановления Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018, письма нотариуса г. Тюмени ФИО9 № 72-07/18 от 24.07.2018.

                 Суд предложил представителю ответчика исключить из числа доказательств по делу расписку ФИО7 от  14.05.2017, постановление Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018, письмо нотариуса  г. Тюмени ФИО9 № 72-07/18 от 24.07.2018, в связи с заявлением истца о их фальсификации.

                 Представитель ответчика - Компании LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED  в судебном заседании 23.05.2019 заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по делу постановления Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018, письма нотариуса  г. Тюмени ФИО9 № 72-07/18 от 24.07.2018. Расписку ФИО7 от  14.05.2017 (оригинал расписки представлен в судебном заседании 23.05.2019) представитель ответчика отказался исключать из числа доказательств по делу.

                 Суд протокольным определением  от 23.05.2019 определил: исключить из числа доказательств по делу представленные ответчиком - Компанией LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED  постановление Президиума Тюменского областного суда от 19.10.2018 по делу № 33-4395/2018 и письмо нотариуса  г. Тюмени ФИО9 № 72-07/18  от 24.07.2018.

                Для проверки своего заявления истец заявил ходатайство о назначении почерковедческой и технической экспертизы оспариваемых доказательств.

От акционерного общества «Ведение реестров компаний»    поступило заявление о согласии на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу, а именно: списка всех зарегистрированных лиц АО «Сибинвестнафта» по состоянию на 06.09.2017 и текущую дату, регистрационного журнала за период с 13.01.1995 по 06.09.2017, анкеты зарегистрированного лица MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED, карточки бенефициарного владельца ФИО7, анкеты зарегистрированного лица LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED, карточки бенефициарного владельца ФИО6 От ответчиков такое согласие не поступило. При этом акционерное общество «Ведение реестров компаний» (регистратор) обращает внимание на то, что копии указанных документов были приложены регистратором к своему отзыву на исковое заявление в качестве обоснования изложенных в отзыве фактов, а не в качестве доказательства прав на акции какой-либо из сторон спора.

В связи с заявленным истцом ходатайством о назначении судебной экспертизы в судебном заседании 23.05.2019 были отобраны экспериментальные образцы подписи и почерка ФИО7.  Представители сторон явку ФИО6 в судебное заседание не обеспечили, мотивируя тем, что её местом нахождения является г.Москва, в связи с чем отобрать образцы почерка ФИО6 суду, рассматривающему дело, не представилось возможным. Учитывая изложенные обстоятельства, суд направил в Арбитражный суд города Москвы определение, которым поручил отобрать экспериментальные образцы почерка и подписи у ФИО6.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2019 по делу № А40-15700/2019 исполнить судебное поручение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры не представилось возможным по причинам, не зависящим от суда.

Представителем ответчика - Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED» заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств – договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества от 12.04.2007, заключенного между ООО «ДЭЗЛ» и REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED (том 1 л.д. 27-28), и передаточного распоряжения от 12.04.2007 (том 1 л.д. 27-28).

Суд предложил представителю истца исключить из числа доказательств по делу  вышеуказанные договора купли-продажи акций от 12.04.2007 и передаточное распоряжение от 12.04.2007, в связи с заявлением ответчика о их фальсификации. Представитель истца отказался исключить из числа доказательств документы, о фальсификации которых заявлено ответчиком.

Ответчиком - Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») для проверки его заявления о фальсификации доказательств заявлены ходатайства об истребовании у ФИО7 доказательства передачи реестра акционеров ЗАО «СибИнвестНафта» от Соргонби Лтд (THORGONBY LIMITED) после 31.12.2013 (истечения срока управления) и о назначении по делу комиссионной судебной технической экспертизы документов. На разрешение экспертизы ответчик предлагает поставить следующий вопрос: соответствует ли дата подписания договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества от 12.04.2007, заключенного между ООО «ДЭЗЛ» и REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED, а также передаточного распоряжения от 12.04.2007 фактической дате изготовления указанных документов?

Кроме того, от ответчика Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») поступило ходатайство об истребовании сведений о бенефициарах компаний  Редклиф Холдингз Груп Лимитед, Ледикрофт Менеджмент ЛТД, Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед и Соргонби Лтдв целях проверки заявления о фальсификации (том 13 л.д. 97-100), согласно которому ответчик просит: 1) истребовать у ФИО7 (сведения о бенефициарных владельцах следующих компаний: Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер:  1381232; Ледикрофт Менеджмент ЛТД (LADYCROFTMANAGEMENTLIMITED), регистрационный номер: 1061587; Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед (MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED), регистрационный номер: 1054639; Соргонби Лтд (THORGONBYLIMITED), СТВ Хаус, Ля Пукеле Сейнт-Хелер, Джерси JE2 3GF, Нормандские острова; 2) Истребовать у любого из государственных органов Британских Виргинских островов (Финансовой разведки, Комиссии по финансовым услугам, Агентства по международному налогообложению или Генерального прокурора) сведения о бенефициарных владельцах следующих компаний: Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер: 1381232; Ледикрофт Менеджмент ЛТД (LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED), регистрационный номер: 1061587; Моретон Энтерпрайзиз ГрупЛимитед (MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED), регистрационный номер: 15046393; 3) Истребовать у любого из государственных органов Британских Виргинских островов (Финансовой разведки, Комиссии по финансовым услугам, Агентства по международному налогообложению или Генерального прокурора) сведения о датах исключения и датах восстановления в реестре компаний БВО следующих компаний: Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер: 1381232; Ледикрофт Менеджмент ЛТД (LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED), регистрационный номер: 1061587; Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед (MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED), регистрационный номер: 1504639 (том 13 л.д. 97-100).

Также от ответчика Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») поступило заявление относительно способов проверки его заявления о фальсификации договора доверительного управления и передаточного распоряжения от 01.06.2012, в соответствии с которым ответчик просит истребовать у ФИО7 доверенности  от имени Компаний Редклиф Холдингз Груп Лимитед, Ледикрофт Менеджмент Лтд и Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед от 01.06.2012 на право заключения договоров доверительного управления от 01.06.2012 ценными бумагами  АО «СибИнвестНафта»; истребовать у Компании Редклиф Холдингз Груп Лимитед (REDCLIFFEHOLDINGS GROUP LIMITED), регистрационный номер: 1381232, регистрационный офис: P.O. Box 3321, Drake Chambers, Tortola, British Virin Islandsили у ее зарегистрированного агента на Британских Виргинских Островах следующие документы: 1) договор без номер доверительного управления правами, предоставляемыми эмиссионными ценными бумагами, без права отчуждения ценных бумаг от 01.06.2012, заключенного между REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED и LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED(далее – договор доверительного управления от 01.06.2012);  2) передаточное распоряжение от 01.06.2012 о передаче в доверительное управление LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED2 132 обыкновенных именных акций ЗАО «СибИнвестНафта»; 3) доверенность на имя ФИО7 от 01.06.2012 на право заключения договора доверительного управления от 01.06.2012; 4) квартальные о годовые отчеты LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED по исполнению договора доверительного управления от 01.06.2012; 5) платежные документы о выплате LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED вознаграждения за доверительное управление акциями по договору доверительного управления от 01.06.2012; 6) письменные сведения о нахождении в активе компании именных бездокументарных акций АО «СибИнвестНафта» (ГРН выпуска 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 5,00 рублей за штуку в количестве 4100 акций (том 13 л.д. 102-104).

Представитель истца возражал относительно заявленных ответчиком ходатайств, полагал, что они направлены на затягивание судебного процесса, представил для приобщения к материалам дела оригиналы договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества от 12.04.2007, заключенного между ООО «ДЭЗЛ» и REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED, и передаточного распоряжения от 12.04.2007, о фальсификации которых заявлено ответчиком.

От истца поступило возражение на ранее заявленные компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») заявление о фальсификации доказательств и об истребовании дополнительных доказательств.

От компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») поступило ходатайство от 19.10.2019 об истребовании доказательств, подтверждающих юридический статус и правоспособность истца и соответчика – Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED»).

22.11.2019 в судебном заседании по ходатайству истца был опрошен в качестве свидетеля по делу ФИО10.

В судебном заседании 02.12.2019 по ходатайству истца был опрошен в качестве свидетеля по делу ФИО11.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика - компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Представитель истца представил письменные возражения относительного данного ходатайства.

Определением арбитражного суда от  23.12.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 28.01.2020.

Для участия в судебном заседании явились представители  истца и ответчиков - Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»), акционерного общества «Сибинвестнафта».

Представители остальных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Представитель ответчиков подержал ранее заявленные ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, о назначении судебных экспертиз и об  истребовании доказательств. Кроме того, заявил о фальсификации доверенности Компании Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед от 16.07.2019, выданной на имя ФИО12 (том 13 л.д. 104); просил предложить Компании Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед (привлечена к участию в деле в качестве третьего лица) представить в материалы дела подлинные и надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих свой юридический статус, а также юридический статус Компании Боникал Корпорейшен (директор), а также состав органов управления, легализованные уполномоченными должностными лицами государств, в которых указанные компании учреждены.

Представитель истца  полагал, что оснований для удовлетворения данных ходатайств не имеется, они направлены исключительно на затягивание судебного процесса, заявил об отказе от ранее заявленных истцом ходатайств о назначении судебных экспертиз.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд протокольным определением отставил без удовлетворения все заявленные представителем ответчика ходатайства: об оставлении искового заявления без рассмотрения, о назначении судебных экспертиз и об истребовании доказательств, завершил рассмотрение заявлений о фальсификации доказательств по мотивам, изложенным ниже.

Ходатайства истца о назначении судебных экспертиз судом не рассматриваются, учитывая отказ представителя истца в судебных заседаниях 23.12.2019 и 28.01.2020 от этих ходатайств.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, истец является единственным акционером АО «СИБИНВЕСТНАФТА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра,  г. Нижневартовск) (далее по тексту также – Общество).  09.08.2018 истцу стало известно, что в реестр акционеров Общества внесены недостоверные данные о принадлежности акций Общества, а именно – сведения о том, что акционерами Общества являются Компания «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»)  (регистрационный номер 1061587) – 2 132 акции, Компания «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED») (регистрационный номер 1061785) – 1 968 акций.

По мнению истца, данные сведения являются недостоверными, исходя из следующего.

Истец приобрел 100 % акций Общества на основании договора купли-продажи акций Общества от 12.04.2007, заключенного с ООО «ДЭЛЗ». После приобретения акций у ООО «ДЭЛЗ» отчуждение акций истец не производил.

01.06.2012 истцом были заключены два договора доверительного управления правами, представляемыми эмиссионными ценными бумагами, без права отчуждения ценных бумаг (далее – Договоры доверительного управления), в отношении акций Общества, по условиям которых истец передал в доверительное управление Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»)   2 132 акции, Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED») (регистрационный номер 1504639) – 1 968 акций.

Пунктами 1.5. Договоров доверительного управления срок передачи акций в доверительное управление был установлен по 01.06.2017. Применительно к положению абзаца 2 пункта 2 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны установили, что Договоры доверительного управления не подлежат автоматической пролонгации и прекращаются с 01.06.2017.

Иных договоров доверительного управления с каким-либо лицами в отношении спорных акций Общества истец не заключал.

Таким образом, с 02.06.2017 прекратилось доверительное управление Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED»)    и Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED») в отношении акций Общества, принадлежащих на праве собственности истцу, с указанной даты  вышеназванные компании не являются доверительными управляющими в отношении акций Общества. 

Как указывает истец, ведение реестра акционеров Общества с момента его создания осуществлялось Обществом самостоятельно.

31.08.2016 на внеочередном общем собрании акционеров Общества были приняты решения: об избрании генеральным директором Общества гражданина ФИО5; о передаче функций по ведению реестра акционеров Общества специализированному регистратору - Филиалу акционерного общества «Ведение реестров компаний» (г. Тюмень, лицензия 065-13979- 000001 от 12.03.2004) (далее – АО «ВРК»).

Указанное решение было принято в период, когда Компания LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED и Компания MORETON ENTERPRISES GROUP LIMITED (регистрационный номер 1504639) еще являлись доверительными управляющими истца в отношении спорных акций, голосование на собрании осуществлялось данными компаниями. Однако договор о ведении реестра акционеров Общества был заключен Обществом с АО «ВРК» только 11.08.2017, т.е. спустя год после принятия соответствующего решения и в период, когда договоры доверительного управления уже не действовали.

Таким образом, функция по ведению реестра акционеров Общества была передана специализированному регистратору.

Далее, как было указано выше, истцу стало известно, что в реестре акционеров содержатся сведения о принадлежности акций Компании LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED и Компании MORETON ENTERPRISSES GROUP LIMITED (регистрационный номер 1601785). При этом в реестре отсутствует указание на то, что данные компании являются или являлись доверительными управляющими акциями, принадлежащими истцу. Также истец указывает на то, что имеется подмена одного из доверительных управляющих - Компании MORETON ENTERPRISSES GROUP LIMITED с регистрационным номером 1504639 на одноименную компанию с другим регистрационным номером - 1601785.

Истец обращался к АО «ВРК» с требованием внести изменения в реестр акционеров Общества путем указания его в качестве единственного акционера - собственника 100% акций Общества. Однако АО «ВРК» отказало Истцу, сославшись на то, что при заключении договора на ведение реестра акционеров ему были переданы именно такие сведения, т.е. сведения о принадлежности акций Компании LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED и Компании MORETON ENTERPRISSES GROUP LIMITED как собственникам.

Таким образом, как указывает истец, он фактически лишился принадлежащих ему акций, лишился возможности управлять делами Общества и осуществлять все права, принадлежащие акционеру акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Внесение недостоверных сведений в отношении владельцев акций, с целью получения компании АО «Сибинвестнафта», вынудило Компанию REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED обратиться в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1012 ГК РФ сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по там депо в депозитариях.

В соответствии с абзацами 4 и 6 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 2.17 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов в случае прекращения договора доверительного управления ценными бумагами держатель реестра открывает на имя держателя управления (выгодоприобретателя) лицевой счет владельца ценных бумаг. Указанный счет открывается по заявлению управляющего без заявления учредителя управления (выгодоприобретателя) и подписанной им или его представителем анкеты зарегистрированного лица.

В соответствии с абзацем 2 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

В силу статьи 128 ГК РФ акция относится к имуществу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества, являющегося эмитентом данной акции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Ответчики  - Компания LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED (Британские Виргинские острова - далее БВО), АО «ВРК»  в своих отзывах на исковое заявление  просят отказать в удовлетворении исковых требований, ввиду того, что в представленном в материалы дела реестре акционеров АО «Сибинвестнафта» по состоянию на 06.09.2017, за подписью генерального директора ФИО5, сведения о компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» отсутствуют; в материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров АО «Сибинвестнафта» от 31.08.2016, заверенный    нотариусом  г. Тюмени ФИО9, согласно  которому в собрании акционеров участвовали Компания «Лейдикрофт Менеджмент Лимитед» и Компания «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (без уточнения регистрационных номеров и страны нахождения обоих компаний).

 Данные доводы судом отклоняются, исходя из следующего, 

Так, согласно реестру акционеров АО «Сибинвестнафта» от 06.09.2017 (том 1 л.д. 6-58, том 2 л.д. 88-91), оффшорные компании, зарегистрированные в Государственном торговом реестре Кипра с регистрационными номерами Компания «Лейдикрофт Менеджмент Лимитед» (1061587) и Компания «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (1061785), приобрели у ООО «Геолинформ», ЗАО «Нафта (Б)» и ЗАО «ТРАНС НАФТА» в 2013 году акции АО «Сибинвестнафта».

В материалы дела представлена анкета Компании «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (регистрационный номер 1061785, зарегистрирована на территории Кипра, имеется оттиск печати Кипра) (том 1 л.д. 59, том 2 л.д.94-95), а также журнал регистрации АО «Сибинвестнфата» за период с 13.01.1995 по 06.09.2017 (том 1 л.д. 69-70, том 2 л.д. 92-93).

Также в материалы дела представлена анкета Компании «Лейдикрофт Менеджмент Лимитед» (регистрационный номер 1061587, зарегистрирована на территории Кипра, имеется оттиск печати Кипра) (том 4 л.д. 73-74).

В обоих анкетах акционеров, представленных в материалы дела, имеются оттиски печатей страны Кипр, а также указаны регистрирующие органы - Государственный торговый реестр Кипра

Между тем, как  следует из представленных в дело  Договоров доверительного управления, Компания «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» передавала свои акции АО «Сибинвестнафта» компании «Лейдикрофт Менеджмент Лимитед» (регистрационный номер 1061587, БВО) и Компании «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (регистрационный номер 1504639, БВО). Обе компании зарегистрированы на Британских Виргинских островах, что подтверждается представленными в дело соответствующими выписками, одну из которых представил представитель ответчика.

ФИО8, как представитель Компании «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (регистрационный номер 1504639, БВО), участвовал на собрании акционеров АО «Сибинвестнфата» 31.08.2016 на основании доверенности от 10.08.2016, согласно которой Компания зарегистрирована на БВО, а не на территории Кипра, как указано в реестре акционеров от 06.09.2017.

АО «ВРК» в материалы дела представлены анкеты Компании «Лейдикрофт Менеджмент Лимитед» (1061587, Кипр) и Компании «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (1061785, Кипр) (далее также – Кипрские компании) за подписью ФИО6 

Однако доказательств того, что эти Кипрские компании выдавали доверенности указанным лицам в материалы дела не представлены. При этом,  согласно свидетельству об удостоверении принятия общим собранием 72 АА 1099786 нотариуса г. Тюмени ФИО9 представителям компаний с аналогичными названиями,  зарегистрированных на БВО, были выданы доверенности на срок до 1 года, т.е. до 26.08.2017 и до 10.08.2017 соответственно. 

Между тем,  вышеуказанные анкеты подписаны ФИО6 и ФИО8 06.09.2017, т.е. за пределами срока действия доверенностей. Документы, подтверждающие полномочия ФИО7 и ФИО6 на представление Кипрских компаний и оформление анкет, в материалы дела не представлены. 

Также в материалах дела отсутствуют первичные документы, свидетельствующие о приобретении в 2013 году Кипрскими компаниями акций АО «Сибинвестнафта», как указано в реестре акционеров от 06.09.2017

Согласно представленным в материалы дела сведениям (выписке) из Государственного торгового реестра Кипра Компания «Лейдикрофт Менеджмент Лимитед» (1061587) и Компания «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (1061785) никогда не регистрировались в указанном реестре и сведения по этим компаниям у регистратора отсутствуют.

Следовательно, в 2013 году обе эти компании не могли приобрести акции АО «Сибинвестнафта».

Согласно регистрационному журналу АО «Сибинвестнафта» Компания «Лейдикрофт Менеджмент Лимитед» (1061587, Кипр) и Компания «Мортон Энтерпрайзиз Груп ЛТД» (1061785, Кипр) акции приобретали 21.05.2013. 

Однако еще 14 мая 2013 года в отношении АО «Сибинвестнафта» определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры  по делу  А75-3031/2011 была введена процедура внешнего управления. Более того, реестр акционеров по состоянию на 21.05.2013 отсутствовал у внешнего управляющего АО «Сибинвестнафта», что подтверждается определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 04.12.2013 по делу № А75-3031/2011, согласно которому внешний управляющий истребовал у бывшего руководителя и реестродержателя АО «Сибинвестнафта» документы должника.

В свою очередь, истец представил в материалы дела подлинный реестр акционеров АО «Сибинвестнафта», полученный от Коммерческой организации (управляющей компании) «Соргонби Лтд» с оправдательными документами, подтверждающими правовые основания для внесения регистрационных данных (доказательство избрания управляющей компании, том 5 л.д. 75-78).

Так согласно указанному реестру, ЗАО «Нафта (Б)», ЗАО «Транс Нафта» и ООО «Геолинформ» реализовали свои акции АО «Сибинвестнафта» еще в 2005-2006 годах, в итоге единоличным акционером стала компания ООО «ДЕЛЗ», что подтверждается представленными в дело  договорами,  протоколами собраний акционеров об отказе от преимущественного права покупки и т.д. (тома 8,10).

Таким образом, ЗАО «Нафта (Б)», ЗАО «Транс Нафта» и ООО «Геолинформ» не могли в 2013 году продать акции АО «Сибинвестнафта», так как уже реализовали свои акции 7-8 лет назад.

Истец приобрел 100 % акций АО «Сибинвестнафта» на основании договора купли-продажи акций от 12.04.2007, заключенного с ООО «ДЭЛЗ». После приобретения акций у ООО «ДЭЛЗ» отчуждение акций истец не производил. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

Как указано выше, представителем ответчика - Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитед» было заявлено о фальсификации ряда представленных истцом доказательств и о назначении судебных экспертиз для проверки доводов ответчика о фальсификации, которые судом оставлены без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно положениям АПК РФ каждое ходатайство сторон по делу должно быть обоснованным и относимым с рассматриваемым предметом требований.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Арбитражное процессуальное законодательство не содержит специального определения термина «фальсификация доказательств», поэтому при применении статьи 161 АПК РФ следует руководствоваться понятием, используемым в уголовном законодательстве.

Так, в свете норм Уголовного кодекса Российской Федерации под фальсификацией доказательств надлежит понимать искажение фактических данных, являющихся вещественными или письменными доказательствами, в том числе внесение в документы заведомо ложных сведений (их подделка, подчистка), уничтожение вещественных и иных доказательств, составление полностью поддельного доказательства. Предметом фальсификации могут быть как официальные документы, так и письменные доказательства, исходящие от частных лиц. Фальсификация письменных и вещественных доказательств может производиться в различных формах: 1) путем интеллектуального подлога, предполагающего изначальное составление (создание) доказательства, не соответствующего по содержанию действительности, ложного по существу; 2) путем материального подлога, означающего изменение изначально подлинного доказательства путем удаления части сведений и (или) дополнения его сведениями, не соответствующими действительности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом фактических обстоятельств дела,  суд приходит к выводу, что выраженные в заявлениях ответчика о фальсификации доводы направлены на обоснование недостоверности содержания соответствующих документов, но не свидетельствуют об их фальсификации.

Представитель ответчика, заявляя ходатайство о фальсификации указанных выше документов, пояснил, что представленные доказательства (договоры доверительного управления от 01.06.2012, договор купли-продажи акций от 12.04.2007 и передаточное распоряжение от 12.04.2007) по делу были составлены значительно позднее указанной даты, ввиду того, что ответчик обладает документами, свидетельствующие о том, что в период с июля 2009 года по апрель 2011 года единственным акционером ЗАО «Сибинвестнафта» являлась российская компания - ООО «ДЭЛЗ», о чем были представлены копии выписок из реестра акционеров, копия протокола общего собрания акционеров от 16.04.2009.

Таким образом, указанные выписки подтверждают факт  недостоверности реестра акционеров АО «Сибинвестнафта», датированный 06.09.2017, за подписью ФИО5, а не реестра акционеров, представленного истцом по настоящему делу.

Вместе с тем, в материалы дела истцом были представлены последовательные документы перехода прав на акции ЗАО «Сибинвестнафта», в том числе в период с 2005 по 2006 годы.

Как указывает истец,  акционеры ЗАО «Сибинвестнафта» практиковали документальный залог документов (договор купли-продажи акций, передаточное удостоверение и т.д.) до полного расчета по сделке; документы удерживал продавец.

Так, в октябре-ноябре 2005 года произошла смена акционеров: ООО «Геолинформ» на ФИО13 (договор купли-продажи от 28.10.2005), ЗАО «Транс Нафта» на ЗАО «Нафта (Б)» (договор № ТН-70/2005 от 15.11.2005), ФИО13 на ООО «ДЭЛЗ» (договор № б/н от 25.11.2005).  При этом, на внеочередном собрании акционеров ЗАО «Сибинвестнафта»  12 декабря 2005 года в собрании участвовали акционеры: ЗАО «Нафта (Б)», ЗАО «Транс Нафта» (договор 15.11.2005г. переход акций на ЗАО «Нафта (Б)») и ООО «Геолинформ» (договор от 28.10.2005г. на ФИО13 и договор от 25.11.2005г. со ФИО13 на ООО «ДЭЛЗ»),

Доказательство применения акционерами в качестве обычая делового оборота (залоговое удержание документов) подтверждено не только указанными документами, но и свидетельскими показаниями бывшего юриста АО «Сибинвестнафта» ФИО10

По смыслу части 1 статьи 161 АПК РФ проверка достоверности заявления о фальсификации доказательства не ограничена проведением экспертизы, таковая возможна и с использованием иных мер, например истребованием доказательств, сопоставления имеющихся по делу доказательств и т.д. При этом сама проверка проводится только при достаточном обосновании самого заявления о фальсификации, что в рассматриваемом случае отсутствует.

Ни одного первичного документа, свидетельствующего о приобретении акций Общества  ответчиками - Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») и Компанией «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED»)  в материалы дела не представлены. В свою очередь, истец представил в материалы дела всю цепочку последовательного перехода прав на акции, с приложением всех оправдательных документов, о фальсификации которых ответчик не заявил.

               Кроме того, доводы Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитед» о фальсификации договора доверительного управления от 01.06.2012 судом не принимаются, поскольку  в материалы дела были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что по состоянию на 01.06.2012 акционером АО «Сибинвестнафта» являлась Компания Редклиф Холдингз Груп Лимитед (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 01.03.2012, отзыв Компании Мортон Энтерпрайзиз Груп Лимитед (Британские Виргинские острова), свидетельские показания бывшего юриста  АО «Сибинвестнафта» ФИО10   Таким образом, доводы ответчика о том, что истец никогда не был акционером Общества и не мог в 2012 году заключить оспариваемый договор, опровергается иными доказательствами по делу.

                  Компания «Лейдикрофт менеджмент лимитед», заявляя о фальсификации договора купли-продажи акций от 12.04.2007 и передаточного распоряжения от 12.04.2007, сослалась на  наличие протоколов общего собрания акционеров Общества 2009 года, а также на выписки из реестра акционеров 2009-2011 годов.

      Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела первичным документам, между акционерами АО «Сибинвестнафта» сложилась практика, согласно которой при заключении договора купли-продажи контроль над акциями сохранялся за бывшим акционером до полного расчета между участниками сделки. Данный факт подтверждается первичными договорами купли-продажи акций, датированными 2005-2006 годами, и протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 12.12.2005. Об указанной практике сложившихся взаимоотношений пояснил и опрошенный в судебном заседании свидетель - бывший юрист АО «Сибинвестнафта» ФИО10, который также подтвердил, что оспариваемый договор был изготовлен лично им в 2007 году, однако на дату увольнения (2008 год) контроль над акциями сохраняло ООО «ДЭЛЗ».

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что достоверность всех оспариваемых ответчиком документов подтверждается иными доказательствами по делу, основания для признания их сфальсифицированными и для удовлетворения ходатайств  ответчика о назначении судебных экспертиз отсутствуют.

В ходатайстве ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы в отношении расписки ФИО7 от  14.05.2017, суд отказал также, учитывая, что данной расписке дана соответствующая оценка при рассмотрении Центральным районным судом города Тюмени гражданского дела № 33-4395/2018 по иску ФИО5 к ФИО8 о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами. Как следует из решения Центрального районного суда города Тюмени от 28.04.2018 по гражданскому делу № 33-4395/2018, оставленному без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 13.08.2018, суд пришел к выводу о том, что фактическая передача денег ФИО14 по расписке ФИО7 от  14.05.2017 не подтверждена. При этом, Центральный  районный суд города Тюмени применил положения Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма» и указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства движения указанных денежных средств по счетам сторон, платежные поручения о перечислении денежных средств ФИО5, а также иные доказательств, свидетельствующие о таком финансовом состоянии ФИО5, которое бы позволило ему передать ФИО8 100 000 000 рублей. 

Ходатайства Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитед» об истребовании сведений о бенефициарах компаний Редклиф Холдингз Груп Лимитед, Ледикрофт Менеджмент ЛТД, Моретон Энтерпрайзиз Груп Лимитед и Соргонби Лтд., а также об истребовании оригиналов доверенности от 11.04.2007 на имя ФИО7 на право заключения договора купли-продажи акций от 12.04.2007, квартальных и годовых отчетов Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитед» об исполнении Договора доверительного управления, платежных документов о выплате поверенному вознаграждения, письменных сведений о нахождении в активе компании именных ценных бумаг АО «Сибинвестнафта» суд оставил без удовлетворения, исходя из следующего.

С 15 января 2016 года на Британских Виргинских Островах вступили в силу поправки к местному закону о компаниях (англ. BVI Business Companies (Amendment) Act 2015). Поправками внесены существенные изменения в режим функционирования компаний, зарегистрированных в этой юрисдикции.

В соответствии с законом BVI о компаниях, компания обязана хранить бухгалтерские документы, относящиеся к ее транзакциям за последние 5 лет. Эти документы должны позволять достоверно определить финансовое положение компании и быть в любое время доступными для инспекции местными властями. К документации компании относятся: документы, отображающие все полученные и потраченные суммы (квитанции, инвойсы и проч.), документы, связанные с коммерческой деятельностью (договоры, коносаменты и проч.), сводная балансовая отчетность, отображающая все активы и пассивы компании. Если документы компании хранятся не по ее юридическому адресу, то необходимо указать лицо, ответственное за их хранение.

Учитывая, что ответчик запрашивает документы (доверенность) за 2007 год, срок хранения которых истек в 2012 году,  у истца отсутствует возможность предоставить подлинный экземпляр вышеуказанного документа.

Кроме того, испрашиваемые ответчиком документы по исполнению Договора доверительного управления  не соотносятся с предметом исковых требований. При этом суд принимает во внимание, что ответчик не представил надлежащие, безусловные доказательства того, что акции когда-либо принадлежали Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитетд». 

Относительно ходатайства об истребовании у ФИО7 сведений о бенефициарных владельцах компаний Редклиф Холдингз Груп Лимитед, Ледикрофт Менеджмент ЛТД, Моретон Энтерпрайзис Груп Лимитед, Соргонби Лтд., а  также об истребовании аналогичных сведений у государственных органов, истребовании у государственных органов сведений о датах исключения и датах восстановления в реестре компаний БВО.

Заявляя указанное ходатайство, представитель компании Ледикрофт Менедмент ЛТД мотивирует тем, что получив указанные сведения, ответчик сможет доказать факт контроля ФИО8 над всеми этими компаниями и, как следствие, доказать подлог документов реестра акционеров АО «Сибинвестнафта».

Вместе  с тем, как указывалось выше, каждое ходатайство сторон по делу должно быть обоснованным и относимым с рассматриваемым предметом требований.

Предмет требований истца - признание права собственности на акции за Компанией «Редклиф Холдингз Груп Лимитед», которое перешло истцу от ООО «ДЭЛЗ» на основании договора купли-продажи, а не принадлежность оффшорных компаний.

При этом, как следует из материалов дела, ответчик с августа 2019 года уже признает наличие у АО «Сибинвестнафта» такого акционера, как ООО «ДЭЛЗ», несмотря сведения, содержащиеся в реестре акционеров от 06.09.2017, где компания ООО «ДЭЛЗ» ни реестродержателем, ни Ледикрофт Менеджмент ЛТД не признавалось в качестве акционера.

Таким образом, факт принадлежности акций АО «Сибинвестнафта» ответчикам может быть подтвержден только соответствующими договорами купли-продажи и передаточными распоряжениями.

Однако,  ответчиками ни одного доказательства приобретения акций АО «Сибинвестнафта» кипрскими компаниями в 2013 году в материалы дела не представлены

Вместе с  тем, право собственности на акции истец доказывает последовательными в хронологическом порядке документами, пояснениями.

           Ходатайство Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитед» об истребовании дополнительных доказательств, подтверждающих юридический статус и правоспособность истца, компании Боникал Корпарейшен и соответчика - Компании «Мортон энтерпрайзис груп ЛТД», суд отклоняет, исходя из следующего.

Ответчик заявил о пороках формы заверения адвокатом Хризани Этифианиу без предоставления доказательств наличия у него полномочий действовать от имени Компании Редклиф Холдингз Груп Лимитед и Боникал Корпарейшен при заверении документов.

Проверяя доводы ответчика о несоответствии формы заверения документов Компании Редклиф Холдингз Груп Лимитед и Боникал Корпарейшен при участии адвоката Хризани Этифианиу,  суд находит их несостоятельными, в связи со следующим.

Как следует из представленных истцом вышеуказанных документов, они подписаны под присягой в присутствии регистратора судебного округа Никосия, с оформлением апостиля, проставленного регистратором районного суда при наличии печати Министерства юстиции и общественного порядка.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23, из взаимосвязанных положений пункта 9 части 1 статьи 126, части 1 статьи 253, части 3 статьи 254 АПК РФ следует, что в случае, когда истцом или ответчиком является иностранное лицо, к исковому заявлению прилагается документ, подтверждающий нахождение лица под юрисдикцией иностранного государства, его организационно - правовую форму, правоспособность и содержащий сведения о том, кто от имени юридического лица обладает правомочиями на приобретение гражданских прав и принятия гражданских обязанностей. Такой документ определяется на основании личного закона иностранного лица (например, выписка из торгового реестра страны происхождения).

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 АПК РФ).

Для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 ГКРФ).

Установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права.

Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

При установлении юридического статуса иностранного лица суд может также принимать во внимание открытую информацию в сети «Интернет», размещенную на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, в подтверждение юридического статуса компании Компании Редклиф Холдингз Груп Лимитед и Боникал Корпарейшен были представлены свидетельства об учреждении (регистрации), уставы, протоколы совета директоров компаний.

Таким образом, совокупность изложенных сведений подтверждает факт инкорпорации компании Компании Редклиф Холдингз Груп с регистрационным номером 1381232 на территории Британских Вергинских островов и Боникал Корпарейшен с регистрационным номером 071821 на территории Республики Сейшельские Острова и наличие у них статуса юридического лица, обладающего правоспособностью.

Ответчик ставит под сомнение содержание представленных истцом доказательств правоспособности указанных выше компаний, однако доказательств в опровержение содержащихся в них сведений, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Представленные истцом документы о правоспособности Компании Редклиф Холдингз Груп Лимитед и Боникал Корпарейшен следует признать надлежащим источником доказательственной информации в силу прямых разъяснений, изложенных в абзаце 7 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23.

Тем более, что указанные документы за подписью адвоката Хризани Этифианиу в соответствии с Гаагской конвенцией от 5 октября 1961 года надлежащим образом были апостилированы.

Относительно соответчика - компании «Мортон энтерпрайзис груп» в материалы дела представлена выписка из торгового реестра Республики Кипр, согласно которой указанная компания, несмотря на тот факт, что она отражена в реестре акционеров АО «Сибинвестнафта», никогда не была зарегистрирована на территории Республики Кипр. Документы в отношении третьего лица и бывшего доверительного управляющего -компании «Мортон энтерпрайзис груп» (БВО) представлены в материалы дела. 

В подтверждение юридического статуса иностранного лица - Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» также представлена выписка из торгового реестра компаний Британских Виргинских островов, апостилированая в установленном порядке.

Кроме того, в дело представлены коммерческие документы Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед», не относящиеся к официальным документам, однако апостилированные на территории Республики Кипр, так как согласно пояснениям истца, директор управляющей компании истца проживает в указанной республике.  Иные документы истца (устав, протоколы директоров и т.д.), представленные в дело, также заверены путем выдачи аффидевита апостилированного в установленном порядке.

Согласно статье 81 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус свидетельствует верность перевода с одного языка на другой, если нотариус владеет соответствующими языками.

Действующее арбитражное процессуальное законодательство позволяет лицам, участвующим в деле, представлять в качестве доказательств по делу аффидевит, то есть заключение профессионалов определенного государства в области иностранного правопорядка, в котором раскрывается содержание норм иностранного права.

Данный документ не является документом компетентного органа иностранного государства, выданный в отношении организации или лиц, в связи с чем положения части  1 статьи 255 АПК РФ, предусматривающие проставление апостиля для легализации данного документа, согласно Гаагской конвенции от 05.10.1961 на него не распространяются.

Однако к порядку оформления аффидевита подлежат применению положения части 2 статьи 255 АПК РФ. При этом представленные доказательства рассматриваются судом как доказательство, представленное в порядке статьи 75 АПК РФ, наравне с другими доказательствами, представленными в материалы дела.

Данные выводы подтверждаются сложившейся судебной практикой (определение ВАС РФ от 12.04.2011 № ВАС-2833/11, постановлением ФАС Московского округа от 10.11.2010 № КГ- А40/13062-10 по делу № А40-164273/09-8-1145, постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.05.2013 по делу № А56-70903/2010, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.10.2013 по делу № А53-14973/2012, постановление Суда по интеллектуальным правам от 06.06.2018 № С01-211/2017).

Ходатайство Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитед» об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд оставил без удовлетворения в связи с отсутствием на то правовых оснований, принимая во внимание представление в материалы дела необходимого объема документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего исковое заявление, а также юридический статус истца -  Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED»), его правоспособность.

Представленные в судебном заседании 28.01.2020 представителем ответчика копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сибинвестнафта» от 01.03.2012, выписки из протокола  внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сибинвестнафта» № 12 от 12.12.2012, протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Сибинвестнафта» № 1 от 2017 г., скриншота электронной почты, вопреки утверждению  представителя ответчика, не опровергают доводы истца о том, что с 12.04.2007 Компания REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED является единственным акционером АО «Сибинвестнафта», поскольку копии указанных документов не заверены надлежащим образом, природа их происхождения ответчиком не доказана.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание показания опрошенных в судебных заседаниях  свидетелей, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, учитывая тот факт, что истец приобрел 4 100 акций ЗАО «Сибинвестнафта» в 2007 году у ООО «ДЭЛЗ», реестродержатель произвел регистрационную запись в отношении Компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED (регистрационный номер 1381232), каких-либо сделок по отчуждению акций АО «Сибинвестнафта» истец - Компания REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED не совершал, бесспорные доказательства приобретения ответчиками - Компанией «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») и Компанией «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED») спорных акций в материалы дела не представлены, суд приходит к выводу о том, что именно истец - Компания REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED (регистрационный номер 1381232) является собственником обыкновенных именных бездокументарных акций  АО «Сибинвестнафта» (ГРН выпуска 1-01-04291-К) в количестве 4 100 номинальной стоимостью  5,00 рублей за штуку.

При таких обстоятельствах исковые требования Компании REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED подлежат удовлетворению.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела  по существу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение исковых требований, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска арбитражным судом и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в общем размере 9 000 руб. 00 коп. суд относит на ответчиков (по 3 000 руб. 00 коп.  на каждого). Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED», номер компании Британских Виргинских островов № 1381232, Р.О.Box 3321, Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands) на акции акционерного общества «Сибинвестнафта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.01.2003, место нахождения: 628611, ХМАО-Югра,   

<

...>) в количестве 4 100 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН выпуска 1-01-04291-К) номинальной стоимостью  5,00 рублей за штуку.

Взыскать с Компании «Лейдикрофт менеджмент лимитет» («LADYCROFT MANAGEMENT LIMITED») в пользу Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Компании «Мортон энтерпрайзиз груп ЛТД» («MORETON ENTERPRISSES CROUP LIMITED»)  в пользу Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с акционерного общества «Сибинвестнафта» в пользу Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Возвратить Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFE HOLDINGS GROUP LIMITED» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 06.08.2018 (номер операции 155).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

Судья                                                                                                  С.А. Гавриш