﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69196/2020

Дело № А12-8238/2020

г. Казань

14 января 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей  Топорова А.В., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 

по делу № А12-8238/2020 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Поволжье» о процессуальном правопреемстве, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Поволжье» (ИНН 3443074945, ОГРН 1073443000520) к унитарной некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов» (ИНН 3460000502, ОГРН 1143400000875) о взыскании денежных средств, 

с участием в рассмотрении заявления общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (ИНН 3455051639, ОГРН 1163443050341), 

третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Поволжье» (далее – ООО «СК «Поволжье», ООО «СКП», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к унитарной некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов» (далее – УНО  «Региональный фонд капремонта», ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 3 046 991,46 руб., процентов за весь период просрочки в размере 239 478,31 руб. и судебных издержек по уплате государственной пошлины в размере 39 432 руб.

ООО «СК «Поволжье» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца, согласно которому ООО «СК «Поволжье» просит суд заменить ООО «СК «Поволжье» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» (далее – ООО «СтройКомплект»).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020 по делу № А12-8238/2020 произведена замена истца – ООО «СК «Поволжье» (ИНН 3443074945, ОГРН 1073443000520) на правопреемника – ООО «СтройКомплект» (ИНН 3455051639, ОГРН 1163443050341).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве ООО «СКП» на правопреемника ООО «Стройкомплект» по основаниям, изложенным в жалобе.

Из кассационной  жалобы  следует, что заявитель считает, что замена  истца произведена  с единственной  целью - нарушение очередности удовлетворения  требований  кредиторов общества.

Заявитель указывает, что во исполнение   постановлений  налогового органа в отношении ООО «СКП» возбуждены исполнительные  производства.

Судебным приставом-исполнителем установлено отсутствие   имущества,  за счет которого  возможно принудительное взыскание   задолженности.

Заявитель считает, ООО «СКП», заключая договор цессии     от 06.07.2020  № 1 нарушил  положения  пункта  2 статьи  855  ГК РФ. Также  не установлен факт формирования  задолженности    ООО  «СКП»  перед  ООО  «Стройкомплект»  в сумме  5 817 123, 81 руб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, первоначальный истец (ООО «СК «Поволжье») обратился в  суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца, согласно которому ООО «СК «Поволжье» просит суд заменить ООО «СК «Поволжье» на правопреемника – ООО «СтройКомплект» на основании договора уступки права требования от 06.07.2020 № 1.

06.07.2020 между ООО «СК «Поволжье» (Цедент) и ООО «СтройКомплект» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1, согласно которому Цедент в счет погашения части своей задолженности перед Цессионарием по договорам строительного подряда от 09.06.2016 № 17 и от 09.06.2016 № 18, по которым долг без учета штрафных санкций составляет 5 817 129,81 руб., уступает последнему право требования суммы долга в размере 3 046 991,46 руб., подлежащей уплате Цеденту УНО «Региональный фонд капремонта» (ИНН 3460000502, ОГРН 1143400000875) (далее – Должником) по договору от 08.06.2016                            № 57-В-СМР-2016 на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме, заключенному между Цедентом и Должником, а также уступает Цессионарию право требования от Должника штрафных санкций (пеней, неустоек, процентов), установленных договором от 08.06.2016                       № 57-В-СМР-2016 и судебных издержек.

Сумма задолженности Цедента перед Цессионарием подтверждается подписанным между сторонами актом сверки по состоянию на 05.02.2020 на сумму 5 817 129,81 руб., а также решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.06.2019 по делу № А12-15233/2019, согласно которому на момент вынесения решения суда сумма основного долга по договору от 09.06.2016 № 17 составляла 490 325,65 руб., неустойка по договору от 09.06.2016 № 17  – 422 169,83 руб., сумма основного долга по договору от 09.06.2016 № 18 – 634 387,92 руб., неустойка по договору от 09.06.2016 № 18 – 546 208 руб., всего – 2 093 091,40 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя – 10 000 руб. и госпошлина в размере 24 247 руб.

Цедент уступает Цессионарию право требования от должника суммы долга по договору от 08.06.2016 № 57-В-СМР-2016 в размере 3 046 991,46 руб. в счет погашения части задолженности по договорам строительного подряда от 09.06.2019 № 17 и от 09.06.2019 № 18.

Установив, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона, арбитражные суды пришли к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ.

В силу положений части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи части 1 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Арбитражные суды первой  и апелляционной  инстанции,  оценив  условия  договора  цессии,  пришли к  выводу, что подписанный 06.07.2020 между ООО «СК «Поволжье» и ООО «СтройКомплект» договор уступки права требования № 1, соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (глава 24 ГК РФ), и является заключенным.

Договор уступки права требования в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Договор носит возмездный характер и не увеличивает обязательств ответчика, права требования, переданные по договору в отношении ответчика, соответствуют установленным судом требованиям истца.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

Из изложенного следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством и допускается, в том числе, на стадии исполнительного производства.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Для замены цедента цессионарием необходимо наличие самого долга.

Из приведенных норм материального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что при разрешении требования о правопреемстве суду следует установить: состоялась ли уступка, ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

В рамках настоящего дела ООО «СК «Поволжье» обратилось с иском к УНО  «Региональный фонд капремонта» о взыскании суммы задолженности по договору на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах от 08.06.2016 № 57-В-СМР-2016 в размере 3 046 991,46 руб., процентов за весь период просрочки в размере 239 478,31 руб. и судебных издержек по уплате государственной пошлины в размере 39 432 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Учитывая, что задолженность ответчиком в полном объеме не уплачена, ООО «СК «Поволжье» воспользовалось своим правом уступить право требования этого долга – 3 046 991,46 руб. другому лицу.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции произвел замену истца с ООО «СК «Поволжье» на его правопреемника – ООО «СтройКомплект».

Арбитражным  судом  апелляционной  инстанции не установлено обстоятельств  для признания  договора  уступки  права требования   от 06.07.2020 № 1 недействительной  (ничтожной)  сделкой  на основании  положений статей  10, 168  ГК РФ.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12).

Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательств наличия нарушений, позволяющих признать договор уступки прав требования ничтожной сделкой, заявителем кассационной  жалобы   не представлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) при подписании и исполнении договора, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам общества).

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что уступка права требования в рамках настоящего дела проведена в силу наличия задолженности у ООО «СК «Поволжье» перед ООО «СтройКомплект», что подтверждается решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.06.2019 по делу №А12-15233/2019, вступившим в законную силу, а также актом сверки по состоянию на 05.02.2020 на сумму 5 817 129,81 руб.

Таким  образом, довод  заявителя  кассационной  жалобы  об отсутствии  задолженности  на сумму 5 817 129,81 руб. оценен  судом апелляционной  инстанции.

Отсутствие  задолженности  именно  на эту  сумму  не  может  являться основанием  для признания  договора  цессии  недействительной  сделкой. 

Указанная  сделка  носит  возмездный характер.

Довод  о  нарушении  положений  пункта  2  статьи  855  ГК РФ  также  не может являться основанием  для признания  договора цессии  недействительным.  Указанная  норма  не регулирует  отношения  должника  по отношению его  к его кредиторам по соблюдению очередности   погашения  задолженности.

Данная  норма  содержится в  главе  45  ГК РФ и регулирует  взаимоотношения  владельца счета  и  банка.

Из материалов  арбитражного  дела  не следует,  что в отношении ООО  «СКП»  инициирована  процедура  несостоятельности (банкротства).

Также  из материалов  арбитражного  дела  не следует,  что  при установлении  у  ООО  «СКП» отсутствия имущества,  за счет которого  могли быть удовлетворены  требования  налогового  органа, судебный  пристав-исполнитель  принял меры для выявления дебиторской  задолженности ООО  «СКП»  и  наложения  ареста  на такую  дебиторскую  задолженность.

Таким  образом, заявителем кассационной  жалобы  не представлено мотивированных   доводов и  оснований   для  признания договора  цессии  недействительной  (ничтожной) сделкой.

В установленном  законном  порядке  договор  цессии  не признан недействительной  (оспоримой) сделкой.

Ссылка заявителя на судебную практику – на определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2019 по делу № А40-198262/2016, от 29.03.2019 по делу № А40-198165/2016, которыми отказано в замене стороны истца – ООО «СК «Поволжье» на правопреемника Ферзаули Б.А., является  несостоятельной, поскольку указанная практика сформировалась по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу № А12-8238/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Н.Ю. Мельникова

Судьи								А.В. Топоров

									М.З. Желаева