973/2023-99405(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  

обоснованности определения 11АП-5003/2023

Дело № А72-581/2021

г. Самара

11 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2023  Постановление в полном объеме изготовлено 11.05.2023  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  

судьи Бессмертной О.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  

образом о месте и времени судебного разбирательства рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Уютный дом» ФИО2  

Александра Александровича 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 марта 2023 года об  

отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уютный дом» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2021 возбуждено  дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уютный дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2021 (резолютивная  часть решения объявлена 08.06.2021) ООО «Уютный дом» признано несостоятельным  (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре  ликвидируемого должника сроком на 5 месяцев; произведена замена заявителя ООО  «Газовая оптовая компания» на ООО «Лабиринт», конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО2 – член Ассоциации арбитражных  управляющих «Гарантия».  

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете  «Коммерсантъ» № 104 от 19.06.2021.  

22.03.2022 от конкурсного управляющего ООО «Уютный дом» ФИО2  поступило заявление о взыскании с ФИО3 в пользу ООО  «Уютный дом» убытков в размере 6 250 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2021 от  28.06.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении  заявленных требований, согласно которому просит взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Уютный дом» убытки в размере 6 304 760 руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 марта 2023 г.  заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО  «Уютный дом» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный  суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой  инстанции, принять новый судебный акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023  апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали. 

От конкурсного управляющего ООО «Уютный дом» ФИО2 поступило  ходатайство о проведении судебного заседания без его участия.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов,  содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу  об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого  арбитражным судом первой инстанции.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.02.2020  между ООО "Уютный дом" (Продавец) и ФИО4 (Покупатель)  заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Продавец  обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и  оплатить транспортное средство, имеющее следующие характеристики, указанные в  паспорте транспортного средства: серия 47 РК № 389463, выданном Филиалом ООО  "Тойота Мотор", государственный регистрационный знак – 

<

***> -  идентификационный номер (VIN) – 

<

***>; - марка, модель ТС –  TOYOTA RAV4, год изготовления ТС – 2019 (п. 1 договора).  

Согласно п. 2, 3 договора стороны оценивают указанное транспортное средство в 1  200 000 руб., в том числе НДС 20% - 200 000 руб. Стоимость указанного транспортного  средства по соглашению сторон составляет 1 200 000 руб., в том числе НДС 20% - 200 000  руб.  

На момент подписания договора Покупатель передал Продавцу денежные средства  в размере 1 200 000 руб., в том числе НДС 20% - 200 000 руб. 00 коп. (п. 4 договора).  

08.11.2021 конкурсный управляющий ООО "Уютный дом" ФИО2 оспорил  договор купли-продажи от 27.02.2021 в судебном порядке.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.03.2022 ходатайство  конкурсного управляющего об уточнении требований удовлетворено; ходатайство ООО  

«Р-Профиль» об истребовании доказательств оставлено без удовлетворения; заявление  конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022  определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.03.2022 отменено, договор  купли-продажи транспортного средства от 27.02.2020, заключенный между ООО  «Уютный дом» и ФИО4, признан недействительным, применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Уютный  дом» стоимость транспортного средства в размере 1 275 000 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2022 отменено  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу   № А72-581/2021, оставлено в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области  от 18.03.2022  

В рамках рассмотрения указанного спора установлено, что денежные средства  поступили в кассу должника (квитанция к приходно-кассовому ордеру № 5 от 27.02.2020).  Покупатель произвел оплату за приобретенный автомобиль в размере, соответствующем  рыночным условиям, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру на  сумму 1 200 000 руб. О фальсификации данного ордера в суде первой инстанции не было  заявлено, в связи с чем нельзя утверждать, что он составлен в период рассмотрения спора  в целях создания видимости расчетов. Оплата наличными денежными средствами, которая  оформляется приходно-кассовым ордером, является обычной для физических лиц и  соответствует разумности поведения участников гражданского оборота.  

Таким образом, указанными судебными актами установлено, что денежные  средства по договору от 27.02.2020 поступили в кассу должника.  

19.04.2019 между ООО "Уютный дом" (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства,  согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а  Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство, имеющее следующие  характеристики, указанные в паспорте транспортного средства: государственный  регистрационный знак – 

<

***>; идентификационный номер (VIN) –  

<

***>; марка, модель ТС – MITSUBISHI OUTLANDER; год  изготовления ТС – 2016 (п. 1 договора).  

Согласно п. 2, 3 договора, стороны оценивают указанное транспортное средство в 

1 250 000 руб., в том числе НДС 20% - 208 333,33 руб. Стоимость указанного  транспортного средства по соглашению сторон составляет 1 250 000 руб., в том числе  НДС 20% - 208 333,33 руб. 54 коп.  

На момент подписания настоящего договора Покупатель передал Продавцу  денежные средства в размере 1 250 000 руб., в том числе НДС 20% - 208 333 руб. 33 коп.  (п. 4 договора).  

13.01.2022 конкурсный управляющий должником оспорил договор купли-продажи  от 19.04.2019 в судебном порядке.  

Определением от 04.03.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без  удовлетворения. Указанным определением установлено, что денежные средства по  договору от 19.04.2019 поступили в кассу должника.  

30.06.2020 между ООО "Уютный дом" (Продавец) и Новая В.К. (Покупатель)  заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Продавец  обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и  оплатить транспортное средство, имеющее следующие характеристики, указанные в  паспорте транспортного средства: ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 200, 2019 г.в., VIN  

<

***>, ГРЗ К789РТ73.  

В соответствии с условиями договора цена автомобиля составила 270000 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «Уютный дом» ФИО2 обратился в  Арбитражный суд Ульяновской области в рамках дела А72-581/2021 с заявлением о  признании данной сделки недействительной.  

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего, в рамках  обособленного спора А72-581-7/2021, было установлено, что Новая В.К. приобрела  данный автомобиль по цене 3 800 000 рублей. ФИО3 подтвердил данный факт и  пояснил, что вырученные денежные средства были потрачены на хозяйственные нужды  ООО «Уютный дом» и текущую деятельность.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.03.2022 в заявлении  конкурсного управляющего ООО «Уютный дом» ФИО2 о признании сделки  недействительной было отказано.  

Копии квитанций к приходно-кассовым ордерам № 4 от 30.06.2020 на суммы  270 000 руб. и 3 530 000 руб. представлены в материалы дела.  

В уточненном заявлении конкурсный управляющий также просил взыскать с  ответчика убытки в размере 54 760 руб. – денежные средства, перечисленные 24.10.2019 с  расчетного счета должника на расчетный счет ОАО «Ульяновскэнерго» с назначением  платежа «оплата за электроэнергию за ФИО6 Н…..».  

Суд первой инстанции пришел к выводу, что согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру № 4 от 26.02.2020, денежные средства в размере 54 760 руб. внесены  ФИО6 в кассу должника, следовательно, в данной части  конкурсным управляющим не доказано причинение ответчиком должнику убытков  указанными действиями, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего.  

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов  суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании  следующего.  

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица  выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей  (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,  возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если  будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно  действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие)  не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено,  может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками  понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет  произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его  имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило  бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено  (упущенная выгода).  

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме  возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения,  включающего наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя  вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя  вреда и наступившим вредом (статья 65 АПК РФ).  

Пунктом 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве установлено, что в случае введения в  отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о  возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать  от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или  лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями  (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность  

определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в  рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2.  

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой  процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени  должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным  управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета  кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником  или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность,  или уполномоченными органами (п.2 ст. 61.20 Закона о банкротстве).  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств,  свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия)  директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется  на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно  пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут  риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).  

ФИО3 корреспонденция суда по настоящему обособленному спору не  получалась в связи с истечением срока хранения, возражения и какие-либо доказательства  ФИО3 в настоящий спор не представлялись.  

Однако, как указывалось выше, в рамках обособленных споров по оспариванию  сделок должника было установлено внесение покупателями денежных средств в кассу  должника, а не на расчетный счет. Отсутствие у конкурсного управляющего документов,  отражающих движение денежных средств по кассе должника, не может служить  безусловным доказательством невнесения данных денежных средств в кассу должника.  

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие причинно-следственной  связи между заключением оспариваемых договоров и причинением убытков должнику на  сумму оспоренных сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявленных требований.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в  материалы дела не представлены доказательства причинения убытков ФИО3, а  также не имеется всей совокупности условий, необходимых для взыскания с него  убытков.  

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими  разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные  доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный  суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.  

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом  судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом  первой инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо  неправильного применения норм материального и процессуального права.  

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении  должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении  должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени  юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами,  определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками)  юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять  действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела  о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.  

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении  

убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий  (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или  причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих  возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.  

С учетом взыскания убытков как меры гражданско-правовой ответственности по  правилам статьи 15 ГК РФ обязанностью лица, требующего возмещения убытков,  является доказывание наличия совокупности следующих элементов: наступление вреда,  причинная связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя  вреда, вина причинителя вреда.  

Удовлетворение исковых требований возможно только при доказанности всей  совокупности вышеуказанных элементов.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в  соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и установив, что конкурсным  управляющим не доказана причинно-следственная связь между действиями ФИО3 по заключению договоров купли-продажи транспортных средств и оплаты за  электроэнергию за третье лицо и причинением должнику убытков, суд первой инстанции  правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что транспортные средства  проданы в отсутствие встречного исполнения и что ФИО3 не представлены  доказательства использования полученных денежных средств на нужды общества, что  привело к убыткам должника и его кредиторов, подлежит отклонению, поскольку при  рассмотрении обособленного спора о признании сделок недействительными судами была  установлена равноценность встречного предоставления по сделке.  

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют  правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.  

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на  правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела,  оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель  апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда  первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием  для отмены законного и обоснованного определения.  

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства  судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и  всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.  

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу  обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным  судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы  всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены  правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для  переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда  апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным  апелляционным судом не установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу  о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и  удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 марта 2023 года по  делу № А72-581/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный  суд первой инстанции.  

Председательствующий О.А. Бессмертная 

Судьи Г.О. Попова  

 Е.А. Серова  

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 08.02.2023 4:14:00Кому выдана Серова Елена АнатольевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 09.02.2023 7:50:00Кому выдана Попова Галина ОлеговнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 12.09.2022 7:35:00

Кому выдана Бессмертная Ольга Александровна