Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39673/2020

18 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики: ФИО3; ФИО4 

о взыскании 846 423 руб. 82 коп. в порядке субсидиарной ответственности

 

при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 26.06.2019; 

- от ответчиков: не явились (извещены)  

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о взыскании солидарно 846 423 руб. 82 коп. в порядке субсидиарной ответственности, а также 19 928 руб. расходов на уплату государственной пошлины. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил отказ от требования к ФИО3, который принят судом на основании пункта 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в этой части прекращено согласно пункту 4 статьи 150 АПК РФ. 

Решением суда от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А56-39673/2020 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований к ФИО4. Дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 06.02.2018 с ООО «ПИЛОМАТЕРИАЛЫ-СПБ» (далее-Общество) в пользу ФИО2 взыскано 680 000 руб. неустойки, 5000 руб. компенсации морального вреда, 228 333 руб. 33 коп. штрафа.

Основанием для взыскания денежных средств послужило неисполнение со стороны ООО «ПИЛОМАТЕРИАЛЫ-СПБ» обязательств по поставке оплаченного бруса в рамках заключенного договора с ФИО2 Решение суда вступило в законную силу 17.04.2018. Исполнительный лист получен 05.06.2018.

Деятельность Общества как юридического лица прекращена 04.10.2019 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (в данном случае о месте нахождения Общества и его участнике), в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи). 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем должника являлся ФИО3, учредителем должника со 100% долей уставного капитала являлся ФИО3 При этом, на момент заключения договора с ФИО2, а также на момент вынесения судебного акта Невским районным судом города Санкт-Петербурга, руководителем и участником ООО «ПИЛОМАТЕРИАЛЫ-СПБ» являлся ФИО4, который не предпринимал меры по погашению задолженности перед ФИО2, также указанным лицом не совершены действия по инициированию процедуры банкротства представляемого им общества (ООО «ПИЛОМАТЕРИАЛЫ-СПБ»).

ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылаясь в том числе на следующее. Невозможность взыскания образовавшейся задолженности произошла в связи с недобросовестным поведением ФИО4, который не предпринимал мер по погашению задолженности перед ФИО2, не инициировал банкротство (ликвидацию) Общества при наличии непогашенной задолженности, напротив, в период с 13.09.2018 по 31.10.2018 ФИО4 произвел ряд юридических процедур, направленных на регистрацию изменений в сведения об Обществе, в результате которых последовательно были изменены данные о месте нахождения юридического лица, директоре и участниках.

Кроме того, в период судебного разбирательства по вопросу взыскания задолженности ФИО4 23.11.2017 зарегистрировал новое юридическое лицо с аналогичным названием ООО «ПИЛОМАТЕРИАЛЫ СПБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Помимо Общества, исключенного в связи с наличием недостоверных сведений, ответчик являлся директором и единственным участником общества с аналогичным названием ООО «ПИЛОМАТЕРИАЛЫ СПБ» (ИНН 

<

***>), в отношении которого внесена запись о ликвидации.

В качестве оснований заявленных требований истец ссылается также на неисполнение ответчиком обязанности по обращению с заявлением о признании неплатежеспособного Общества банкротом. 

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно п.2 и п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как указывается в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2021, согласно пункту 3.2 постановления КС РФ № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В рассматриваемом случае истец является потребителем в том понимании, какой придается положениями Закона РФ «О защите прав потребителей», приведенная позиция высшей судебной инстанции подлежит применению к спорным правоотношениям.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: - ненадлежащее исполнение обязанности в виде действия или бездействия; - наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; - наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; - наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязанности. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Так, действия ответчика невозможно признать добросовестными и разумными, поскольку, достоверно зная о наличии задолженности в пользу истца, ответчиком не были предприняты меры по предоставлению отчетности, по осуществлению операций по расчетным счетам, что повлекло исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Своими действиями ответчик не обеспечил соблюдение прав и законных интересов истца как кредитора Общества, в связи с чем истцу были причинены убытки в сумме 846 423,82 руб. 

Оценив довод истца о неисполнении ответчиком обязанности по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, в том числе если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Материалами дела подтверждается, что Обществом не была погашена задолженность в пользу истца с 06.02.2018 (дата вынесения решения Невского районного суда города Санкт-Петербурга). При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что с указанной даты Общество не располагало активами, а также денежными средствами на расчетных счетах, при этом Общество имело неисполненное обязательство по уплате денежных средств в пользу истца, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика. Доказательств обратного (в том числе наличия финансовых оборотов) ответчиком в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Поскольку действия ответчика недобросовестны, существует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица, присутствует совокупность всех условий для возложения на ответчика обязанности по уплате задолженности.

Расходы по госпошлине по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО2 846 423,82 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Пиломатериалы – СПб», а также 19 928 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.