ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37056/2022

16 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 31.08.2022,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 04.08.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37638/2022)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу № А56-37056/2022(судья  Салтыкова С.С.), принятое 

 

по иску ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» 

к ФИО4 

о взыскании убытков, 

 

установил:

ФИО5 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании в пользу Общества 571 355 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу № А56-37056/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное исследование судом доказательств по делу.

 

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что с 2018 года между участника ООО «Лаборатория права» ФИО5 и ФИО4 корпоративный конфликт, деятельность Общества остановлена, в связи с чем, прибыль Общество не получает. Все платежи ООО «Лаборатория права» осуществляются за счет личных денежных средств ФИО4 

Податель жалобы указывает, что регулярно и полностью финансирует Общество, в связи с чем, выводы о недобросовестности и причинении вреда Обществу ответчиком, по мнению заявителя, несостоятельны.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что ФИО5 заявлены споры, которые направлены на причинение вреда Обществу и причинение ему убытков. Указанные споры ведут либо к наращиванию кредиторской задолженности Общества перед ФИО5,  либо необоснованным расходам Общества на юридическое сопровождения для защиты от исков.

ФИО4 полагает недоказанным факт причинения им убытков Обществу. Судом первой инстанции ошибочно не были приняты во внимание доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление.

06.02.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, истец возражал по доводам, указанным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО4 являются участниками Общества, зарегистрированного в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>, с долями по 50% в уставном капитале Общества. До августа 2016 года генеральным директором Общества являлся ФИО5, с 01.08.2016 генеральным директором является ответчик.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-96891/2019, А56-111663/2020 удовлетворены исковые требования ФИО5; на ООО «Лаборатория права» возложена обязанность в течение трех/пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО5 оригиналы, либо надлежащим образом заверенные копии документов; также на случай неисполнения решений суда с Общества в пользу ФИО5 присуждена к взысканию судебная неустойка в размере 1 ООО руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

В связи с неисполнением ООО «Лаборатория права» вышеуказанных решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в добровольном порядке Василеостровским РОСП были возбуждены следующие исполнительные производства:

561272/21/78001-ИП от 24.09.2021 на основании:

исполнительного листа № ФС № 037619484, дело № А56-96891/2019, предмет исполнения: взыскание судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления настоящего определения в законную силу в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения;

исполнительного документа № ФС № 037611342, дело № А56-96891/2019, предмет исполнения: передача документов и иные взыскания имущественного характера исполнительного документа № ФС № 037619485 дело № А56-96891/2019, предмет исполнения: взыскание 115 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 9355 руб. расходов на услуги нотариуса;

исполнительного документа № ФС № 037621267 дело № А56-96891/2019, предмет исполнения: взыскание 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 

-и 705039/21/78001-ИП от 12.11.2021 на основании исполнительного листа № ФС № 037646869, дело № А56-111663/2020, предмет исполнения: передача документов и иные взыскания имущественного характера.

В рамках исполнительных производств № 561272/21/78001-ИП от 24.09.2021 и № 705039/21/78001-ИП от 12.11.2021 в связи с неисполнением решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-96891/2019, А56-111663/2020 Общество понесло убыток в виде штрафов и иных взысканий на общую сумму 571 355 рублей, а именно:

1.1 В рамках исполнительных производств судебным приставом-исполнителем был вынесен ряд постановлений о взыскании исполнительского сбора и расходов по совершению исполнительных действий по исполнительному производству неимущественного характера:

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 30.09.2021 на сумму 124 355 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 30.09.2021 на сумму 10 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 11.10.2021 на сумму 37 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 10.11.2021 на сумму 30 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 01.12.2021 на сумму 21 000 рублей

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 13.12.2021 на сумму 40 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 23.12.2021 на сумму 22 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 18.01.2022 на сумму 26 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 08.02.2022 на сумму 76 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 25.02.2022 на сумму 38 000 рублей.

Постановление об обращении взыскания на ДС должника от 24.03.2022 на сумму 27 000 рублей.

В связи с вынесением вышеуказанных постановлений Общество понесло убытки в размере 451 355 рублей.

1.2. Также Постановлением №436АД/21/78001-АП по делу об административном правонарушении, предусмотренному ч.1 ст. 17.15 КОАП РФ от 11 августа 2021 года ООО «Лаборатория права» признано виновным в совершении административного правонарушения.

Обществу было назначено наказание в виде штрафа в размере 30 000 рублей. Согласно Постановлению №436АД/21/78001-АП от 11 августа 2021 года основанием для привлечения ООО «Лаборатория права» к административной ответственности послужило неисполнение должником требований, содержащихся в исполнительном документе, без уважительных причин.

Общество также понесло еще убыток в виде штрафа в размере 30 000 рублей.

Постановлением об обращении взыскания на денежные средства должника от 01.09.2021 года судебный пристав-исполнитель постановил обратить взыскание на денежные средства ООО «Лаборатория права» в размере 50 000 рублей.

Также в банк был предъявлен исполнительный документ № ФС № 037621267 от 23.12.2021 по делу № А56-96891/2019, предмет исполнения: взыскание 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Таким образом, вследствие неисполнения решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-96891/2019, А56-111663/2020 Общество понесло убыток в виде штрафа и иных взысканий на общую сумму                   571 355 рублей (451 355 + 30 000 + 50 000+ 40 000).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО5 в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя.

Участник, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица.

Таким образом, должен быть доказан факт причинения участнику и обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Как следует из материалов дела, предъявленные истцом ко взысканию  убытки возникли у Общества, в связи с неисполнением ответчиком решений Арбитражного суда по делу № А56-96891/2019, № А56-111663/2020, в соответствии с которыми на ООО «Лаборатория права» возложена обязанность в течение трех/пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО5 оригиналы, либо надлежащим образом заверенные копии документов.

Так в рамках дел А56-96891/2019, А56-111663/2020 требования                             ФИО5 как участника общества признаны судами обоснованными, установлены факты нарушений прав ФИО5 как участника Общества. 

В период, вынесения решений по указанным делам о передаче документов, возбуждения исполнительных производств, привлечения ООО «Лаборатория права» к административной ответственности, функции руководителя Общества выполнял ответчик.

Таким образом, ФИО4, как генеральный директор ООО «Лаборатория права», несет ответственность за текущую деятельность Общества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, факт понесенных Обществом убытков подтверждается материалами дела, а именно: платежными поручениями; постановлениями об обращении взыскания на денежные средства должника; постановлением о привлечении к административной ответственности; исполнительными листами, выданными Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Довод апеллянта о том, что истцом не доказан факт наличия причинно-следственной связи между причиненными обществу убытками и действиями ответчика является несостоятельным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела. 

В рамках дела № А56-101312/2021 установлено, что ответчик не предпринял все зависящие от него меры для устранения обстоятельств, послуживших основанием для взыскания с Общества денежных средств в рамках исполнительных производств.

При рассмотрении вопроса о взыскании судебной неустойки Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 25.08.2021 года по делу А56-96891/2019 указал: «ссылка Общества на то, что документы отсутствуют и не могут быть представлены фактически направлена на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, сводится к несогласию с выводами судебных инстанции».

Таким образом, арбитражным судом в рамках дела об истребовании документов, о взыскании судебной неустойки, в деле об оспаривании действий/бездействий судебного пристава исполнителя установлено, что Общество, в лице своего директора, не исполняет решения суда, ответчиком не были предприняты все возможные действия по передаче истребуемых документов.

В обоснование своей правовой позиции подателем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о правомерности своих действий по исполнению судебным актов, в связи с чем, ООО «ЛП» понесло убытки, в связи с неразумными действиями ответчика ФИО4

Доказательств опровергающих указанные обстоятельства ответчиком не представлено.

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства, уплаченные Обществом в качестве штрафа, исполнительского сбора, расходов по совершению исполнительных действий по исполнительному производству, вследствие возбуждения в отношении Общества исполнительных производств относятся к убыткам в форме реального ущерба, которые подлежат взысканию с ФИО4, как генерального директора Общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.10.2022  по делу №  А56-37056/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина