ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А35-5952/2020

город Воронеж

14 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Безбородова Е.А., 

                                                                                           Ореховой Т.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Правда» ФИО2:  представители не явились, извещены надлежащим образом,   

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Правда» ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 27.12.2023 по делу № А35-5952/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Правда» ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Правда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Жасмин» (далее - ООО «Жасмин») о признании общества с ограниченной ответственностью «Правда» (далее - ООО «Правда», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.10.2020 (резолютивная часть от 20.10.2020) заявление ООО «Жасмин» признано обоснованным, в отношении ООО «Правда» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 (резолютивная часть от 19.05.2022) ООО «Правда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Правда» утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «Правда» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 13.04.2021, заключенный между ООО «Правда» и ФИО3 по отчуждению трактора МТЗ-80Л, 1989 года выпуска; применить последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Правда» ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно положениям статей 61.1, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи. Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Положениями статьи 65 АПК РФ на заявителя по данному обособленному спору, возложено бремя доказывания наличия совокупности всех предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи сельскохозяйственной техники был заключен 13.04.2021 (л.д. 76), заявление о признании должника банкротом принято к производству 07.08.2020.

Таким образом, сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что средняя вероятная рыночная стоимость такого транспортного средства составляет 480 000 руб., однако спорное транспортное средство реализовано ответчику за 10 000 руб. при отсутствии их оплаты должнику.

Вместе с тем, из договора купли-продажи от 13.04.2021 следует, что оплата по договору производится на условиях 100% предоплаты. Сторонами был подписан акт приема-передачи от 13.04.2021, из которого следует, что стороны друг к другу претензий не имеют.

Кроме того, представитель конкурсного управляющего пояснил, что расчеты могли производиться через кассу общества, поскольку у ООО «Правда» имелся кассовый аппарат.

Ответчик пояснил, что денежные средства вносились в кассу общества, после оплаты ответчику были выданы документы в отношении техники. Вывоз техники осуществлялся с территории ООО «Правда» после оплаты. 

Доводы ответчика о внесении денежных средств в кассу общества конкурсным управляющим не опровергнуты.

Как отметил суд области, возложение на ответчика - физическое лицо, являющегося по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует положениям норм АПК РФ относительно распределения бремени доказывания в арбитражном процессе.

Предоставление должником возможности ответчику вывезти приобретенное имущество с территории ООО «Правда» в совокупности с иными доказательствами свидетельствует о произведенной оплате по сделке.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Относительно равноценного характера сделки суд области исходил из того, что в материалы дела со стороны ответчика были представлены доказательства ненадлежащего состояния приобретенной техники (л.д.106-116), а именно: служебная записка от 27.12.2019, перечень почвообрабатывающей техники, подлежащей списанию, приказ о проведении оценки технического состояния сельскохозяйственной техники от 27.12.2019, приказ об утверждении перечня почвообрабатывающей техники, подлежащей списанию №58.1 от 27.12.2019, акт оценки технического состояния сельскохозяйственной техники от 27.12.2019.

Кроме того, в судебном заседании судом области были допрошены свидетели ФИО6, ФИО7 (л.д.102-103), которые подтвердили, что спорное транспортное средство находилось в ненадлежащем состоянии, не имело колес, основных частей и фактически представляло собой металлолом.

Довод конкурсного управляющего о пройденном спорным транспортным средством ТО, подтверждающим его надлежащее качество, суд первой инстанции оценил критически по следующим основаниям.

Как установил суд области, из пояснений ответчика, а также свидетельских показаний, для проведения ТО ответчик приобретал запасные части и самостоятельно устанавливал их. В последующем в связи с невозможностью привести транспортное средство в рабочее состояние, данные запасные части были сняты, а трактор сдан на металлолом, что подтверждается приемосдаточным актом от 05.05.2022 и от 25.09.2023.

Достоверных доказательств того, что стоимость спорного транспортного средства, с учетом его технического состояния, отсутствия основных узлов и года выпуска (1989), составляла значительно больше цены его реализации ответчику (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), либо превышала пять процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения (пункты 1, 2 статьи 64 Закона о банкротстве), в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной со ссылкой на то, что при совершении оспариваемой сделки имели место обстоятельства, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного исполнения со стороны контрагента по оспариваемой сделке, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства. При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 27.12.2023 по делу № А35-5952/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.     

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов                                  

 

Т.И. Орехова